Cesiunea părților sociale este una dintre cele mai frecvente operațiuni prin care se modifică structura unui SRL. Prin această procedură, un asociat transferă total sau parțial părțile sociale deținute către o altă persoană, care poate fi un alt asociat sau o persoană din afara societății.
În 2026, această operațiune trebuie analizată cu mai multă atenție, deoarece au fost introduse reguli suplimentare privind opozabilitatea cesiunii față de organul fiscal. Practic, cesiunea nu mai este doar o formalitate între asociați și Registrul Comerțului, ci poate implica și verificări fiscale atunci când societatea are datorii restante.
Ce înseamnă cesiunea părților sociale
Cesiunea părților sociale reprezintă transferul drepturilor deținute de un asociat într-un SRL către o altă persoană. Asociatul care transferă părțile sociale se numește cedent, iar persoana care le dobândește se numește cesionar.
Cesiunea poate fi totală, atunci când asociatul iese complet din societate, sau parțială, atunci când acesta păstrează în continuare o parte din capitalul social.
Prin această operațiune se poate modifica structura asociaților, procentul de participare la beneficii și pierderi, precum și controlul asupra societății.
Ce s-a schimbat în 2026
Regula importantă introdusă pentru 2026 este că cesiunea părților sociale ale asociatului unei societăți cu răspundere limitată este opozabilă organului fiscal central doar dacă sunt îndeplinite anumite condiții.
Inițial, reglementarea viza cesiunea părților sociale ale asociatului care deținea controlul societății. Ulterior, regula a fost extinsă, astfel încât se aplică cesiunii părților sociale ale oricărui asociat, nu doar asociatului majoritar sau celui care controlează societatea.
Notificarea ANAF în termen de 15 zile
Una dintre obligațiile principale este notificarea organului fiscal central.
În termen de 15 zile de la data cesiunii, cedentul, cesionarul sau societatea trebuie să notifice ANAF cu privire la actul de transmitere a părților sociale. Totodată, se transmite și actul constitutiv actualizat cu datele de identificare ale noilor asociați.
Această etapă este importantă pentru ca organul fiscal să fie informat cu privire la modificarea structurii societății.
Ce se întâmplă dacă firma are datorii fiscale
Dacă societatea are obligații fiscale restante sau alte creanțe bugetare aflate în evidența organului fiscal pentru recuperare, apar obligații suplimentare.
În această situație, societatea sau cesionarul trebuie să constituie garanții care să acopere valoarea obligațiilor restante. Valoarea acestor obligații rezultă din certificatul de atestare fiscală.
Garanțiile pot fi necesare pentru ca cesiunea să poată fi înregistrată la Registrul Comerțului atunci când societatea are datorii bugetare restante.
Rolul certificatului de atestare fiscală
Pentru verificarea situației fiscale, certificatul de atestare fiscală poate fi solicitat și de cedent sau de cesionar, nu doar de societate.
La înregistrarea cesiunii în Registrul Comerțului, ONRC solicită certificatul de atestare fiscală de la ANAF, pentru a verifica dacă există obligații restante și dacă sunt îndeplinite condițiile prevăzute de lege.
Astfel, dacă firma nu are datorii fiscale restante, procedura poate continua fără etapa garanțiilor. Dacă există datorii, trebuie prezentată dovada acordului organului fiscal cu privire la garanțiile constituite.
Ce se întâmplă cu garanțiile
Garanțiile constituite se eliberează de organul fiscal la data stingerii obligațiilor de plată înscrise în certificatul de atestare fiscală.
Dacă obligațiile nu sunt stinse în termen de 60 de zile de la data înregistrării cesiunii în Registrul Comerțului, garanțiile pot fi executate de organul fiscal central.
Această regulă transformă cesiunea părților sociale într-o operațiune care trebuie pregătită atent, mai ales în cazul societăților care au datorii către buget.
Pașii principali pentru cesiunea părților sociale
În practică, cesiunea părților sociale presupune, de regulă, următorii pași:
- verificarea actului constitutiv și a condițiilor de aprobare a cesiunii;
- redactarea contractului de cesiune;
- adoptarea hotărârii AGA sau a deciziei asociatului unic;
- actualizarea actului constitutiv;
- notificarea ANAF în termen de 15 zile;
- constituirea garanțiilor, dacă firma are obligații restante;
- depunerea dosarului la Registrul Comerțului.
Concluzie
Cesiunea părților sociale rămâne o procedură uzuală pentru schimbarea structurii unui SRL, însă în 2026 trebuie tratată cu mai multă atenție. Notificarea ANAF, verificarea datoriilor fiscale și, dacă este cazul, constituirea garanțiilor sunt elemente esențiale ale procedurii.
Pentru societățile fără datorii fiscale, cesiunea rămâne relativ simplă. În schimb, pentru SRL-urile cu obligații bugetare restante, procedura poate deveni mai complexă și trebuie pregătită corect înainte de depunerea dosarului la Registrul Comerțului.
