Poți ajunge să închei contracte pentru o firmă înainte ca aceasta să fie efectiv înmatriculată: pentru sediu, furnizori, echipamente sau alte operațiuni necesare pornirii afacerii. În această perioadă există însă un risc important: până când societatea dobândește personalitate juridică și preia actul, persoanele care au contractat în numele ei pot răspunde personal, solidar și nelimitat față de terți.
Când dobândește firma personalitate juridică?
Societatea devine persoană juridică la data înmatriculării în registrul comerțului, potrivit art. 41 alin. (1).
Până la acel moment există o societate în curs de constituire, dar nu încă persoana juridică ce va funcționa după înmatriculare. Asta contează atunci când cineva semnează, de exemplu, un contract în contul viitorului SRL.
Cine răspunde pentru contractul încheiat înainte de înmatriculare?
Fondatorii, reprezentanții și celelalte persoane care au lucrat în numele societății în curs de constituire răspund solidar și nelimitat față de terți, conform art. 53 alin. (1).
Răspunderea nu este deci limitată la capitalul social al viitoarei firme.
Ce se întâmplă dacă firma preia contractul după înmatriculare?
Societatea poate prelua asupra sa actele încheiate în contul său înainte de dobândirea personalității juridice.
Efectul prevăzut de lege este important: actele astfel preluate sunt considerate ca fiind ale societății încă de la data la care au fost încheiate.
Art. 53 alin. (1) stabilește totodată că răspunderea personală, solidară și nelimitată a celor care au contractat pentru societatea în curs de constituire operează în afara situației în care societatea preia actele după dobândirea personalității juridice.
Există și o excepție. Art. 53 alin. (2) reglementează separat societățile care, din cauza obiectului lor de activitate, nu își pot începe activitatea fără o autorizație.
Dacă un contract este încheiat sub condiția obținerii acelei autorizații, regula răspunderii personale de la alin. (1) nu se aplică angajamentelor rezultate din contract. În această situație, legea prevede că răspunderea revine societății.
Este o ipoteză specială, care nu trebuie extinsă la orice contract încheiat în perioada de constituire.
Ce trebuie verificat înainte să semnezi?
Dacă este nevoie să închei acte înainte de înmatricularea firmei:
- indică limpede că acționezi pentru societatea aflată în curs de constituire;
- identifică actele care trebuie preluate după înmatriculare;
- nu presupune că răspunderea limitată specifică SRL-ului te protejează deja înainte de constituire;
- verifică separat contractele legate de activități care necesită autorizare.
Perioada dintre decizia de a înființa firma și înmatricularea ei poate părea o simplă etapă administrativă, dar contractele semnate atunci pot produce obligații personale pentru cei care acționează în numele viitoarei societăți.
