Un contract semnat de administrator nu devine automat lipsit de efecte doar pentru că operațiunea depășește obiectul de activitate al firmei. Art. 55 din Legea nr. 31/1990 protejează, în anumite condiții, terțul care contractează cu societatea și prevede că firma poate rămâne obligată chiar și într-o asemenea situație.
Regula este importantă mai ales atunci când asociații descoperă ulterior că administratorul a încheiat o tranzacție pe care ei consideră că nu avea voie să o facă.
Firma poate fi obligată chiar dacă tranzacția depășește obiectul de activitate?
Da. Art. 55 alin. (1) din Legea nr. 31/1990 stabilește că societatea este angajată prin actele organelor sale chiar dacă acestea depășesc obiectul de activitate.
Există însă două limite importante. Societatea poate înlătura acest efect dacă dovedește că persoana cu care a contractat știa sau, în împrejurările concrete, trebuia să știe că operațiunea depășea obiectul de activitate.
Este suficient că obiectul de activitate apare public în actul constitutiv?
Nu. Legea spune expres că publicarea actului constitutiv nu dovedește, prin ea însăși, că terțul cunoștea depășirea obiectului de activitate.
Firma nu poate porni automat de la ideea că orice partener comercial avea obligația să consulte actul constitutiv și că, din acest motiv, cunoștea toate limitele activității societății.
Dacă societatea vrea să invoce excepția din art. 55 din Legea nr. 31/1990, cunoașterea terțului trebuie analizată în raport cu împrejurările concrete ale tranzacției.
Dar dacă asociații au limitat puterile administratorului?
Nici restricțiile interne nu pot fi opuse automat terților.
Art. 55 alin. (2) din Legea nr. 31/1990 prevede că acele clauze din actul constitutiv sau hotărâri ale organelor societății care limitează puterile conferite de lege organelor sale sunt inopozabile terților, chiar dacă au fost publicate.
De exemplu, asociații pot stabili intern că administratorul trebuie să obțină aprobarea lor înaintea unei anumite operațiuni. Încălcarea acestei reguli poate avea consecințe în raporturile dintre administrator și societate, dar nu înseamnă automat că partenerul contractual pierde drepturile rezultate din contract.
Trebuie făcută astfel diferența între efectele contractului față de terț și răspunderea administratorului în interiorul societății.
Poate administratorul răspunde față de firmă?
Da, dacă a încălcat obligațiile care îi reveneau prin lege sau prin actul constitutiv.
Art. 70 din Legea nr. 31/1990 arată că administratorii pot face operațiunile necesare realizării obiectului de activitate, în limitele restricțiilor prevăzute de actul constitutiv.
În același timp, art. 73 prevede răspunderea administratorilor față de societate pentru îndeplinirea îndatoririlor impuse de lege și de actul constitutiv.
Asta poate conduce la o situație care pare paradoxală: firma rămâne obligată față de partenerul contractual, dar poate avea separat pretenții împotriva administratorului care și-a depășit atribuțiile.
Ce ar trebui să verifici dacă descoperi un astfel de contract?
Nu porni direct de la ideea că tranzacția este nulă sau că firma poate refuza executarea.
- verifică cine avea dreptul să reprezinte societatea;
- analizează dacă limita încălcată rezultă din lege sau doar din actul constitutiv ori dintr-o hotărâre internă;
- verifică dacă există dovezi că partenerul contractual cunoștea depășirea obiectului de activitate.
Regula din art. 55 din Legea nr. 31/1990 protejează stabilitatea raporturilor cu terții și separă problema efectelor contractului de eventualele greșeli ale administratorului.
