Administratorul este persoana care conduce activitatea curentă a unui SRL și reprezintă firma în relația cu terții, autoritățile, banca, partenerii contractuali sau angajații. În practică, schimbarea administratorului apare frecvent atunci când asociații vor o nouă direcție de management, când administratorul demisionează, când mandatul expiră sau când acesta este revocat.
Pentru ca modificarea să producă efecte față de terți, schimbarea nu trebuie să rămână doar o decizie internă a firmei. Ea trebuie înregistrată la Registrul Comerțului.
Când poate fi schimbat administratorul unui SRL
Schimbarea administratorului poate avea loc în mai multe situații. Cele mai întâlnite sunt demisia administratorului actual, revocarea acestuia de către asociați, expirarea mandatului, reorganizarea societății sau numirea unei persoane mai potrivite pentru etapa în care se află firma.
Într-un SRL cu asociat unic, modificarea se face prin decizia asociatului unic. Într-un SRL cu mai mulți asociați, schimbarea se aprobă prin hotărârea adunării generale a asociaților, cu respectarea regulilor din actul constitutiv.
Cine poate fi administrator într-un SRL
Administratorul poate fi asociat sau o persoană din afara societății. Important este să îndeplinească cerințele legale pentru această funcție și să nu existe interdicții sau incompatibilități.
În cazul persoanelor fizice, administratorul trebuie să aibă capacitate deplină de exercițiu, să nu aibă interdicții legale relevante și să poată semna declarația pe propria răspundere privind îndeplinirea condițiilor pentru deținerea funcției. Cazierul fiscal este verificat, de regulă, din oficiu de către Registrul Comerțului, pe baza informațiilor transmise de ANAF.
Administratorul poate fi și persoană juridică, caz în care sunt necesare documente suplimentare privind firma desemnată și reprezentantul său.
Acte necesare pentru schimbarea administratorului SRL
Dosarul depus la Registrul Comerțului include, în mod obișnuit, următoarele documente:
- Cererea de înregistrare;
- Decizia asociatului unic sau hotărârea adunării generale a asociaților privind revocarea/încetarea mandatului vechiului administrator și numirea noului administrator;
- Actul de identitate al noului administrator, în copie certificată de parte;
- Actul constitutiv actualizat;
- Declarația pe propria răspundere a noului administrator privind îndeplinirea condițiilor legale;
- Dovada achitării tarifului de publicare în Monitorul Oficial, Partea a IV-a;
- Împuternicirea persoanei care depune dosarul, dacă formalitățile sunt făcute prin mandatar.
În funcție de situație, pot fi necesare și alte documente, de exemplu declarația privind beneficiarul real, documente privind administratorul persoană juridică sau avize speciale, dacă activitatea firmei impune asemenea condiții.
Pașii pentru schimbarea administratorului
Primul pas este verificarea actului constitutiv, pentru a vedea cine are competența de numire și revocare a administratorului și ce majoritate este necesară.
Apoi se redactează decizia asociatului unic sau hotărârea AGA. Documentul trebuie să arate clar cine este numit administrator, durata mandatului și puterile de reprezentare ale noului administrator.
După semnarea documentelor, se pregătește dosarul pentru Registrul Comerțului. Cererea poate fi depusă la ghișeu, prin poștă/curier sau online, cu semnătură electronică calificată, în condițiile prevăzute de lege.
După admiterea cererii, modificarea este înregistrată în registrul comerțului, iar firma poate solicita un certificat constatator actualizat pentru a dovedi noua structură de administrare.
Ce trebuie făcut după aprobarea schimbării
După finalizarea procedurii, este recomandat să actualizezi datele administratorului la bancă, în relația cu partenerii importanți, în platformele folosite de firmă și, dacă este cazul, în contractele unde administratorul apare ca reprezentant legal.
În practică, băncile solicită frecvent certificatul constatator actualizat și hotărârea/decizia prin care a fost numit noul administrator. De aceea, este util să păstrezi documentele aprobate și dovada înregistrării la Registrul Comerțului.
Greșeli frecvente la schimbarea administratorului
Cele mai comune probleme apar atunci când hotărârea AGA este formulată neclar, când actul constitutiv nu este actualizat corect, când lipsesc declarațiile necesare sau când documentele nu sunt semnate în forma cerută.
O altă greșeală este ignorarea termenului de depunere. În general, modificările privind persoanele juridice trebuie depuse la Registrul Comerțului în termen de 15 zile de la data actului modificator.
Concluzie
Schimbarea administratorului unui SRL este o procedură ce implică multă atenție la detalii. Nu este suficientă o decizie internă a asociaților: modificarea trebuie înregistrată la Registrul Comerțului pentru a fi opozabilă terților.
Un dosar corect pregătit reduce riscul de amânare sau respingere și ajută firma să evite blocaje în relația cu banca, autoritățile sau partenerii comerciali.
