Cesiunea părților sociale este operațiunea prin care un asociat al unui SRL transmite, total sau parțial, părțile sociale pe care le deține către o altă persoană. Aceasta poate avea loc între asociați existenți ai societății sau către o persoană din afara acesteia, în funcție de structura firmei și de prevederile actului constitutiv.
În 2026, această procedură trebuie analizată cu mai multă atenție, mai ales atunci când societatea are datorii fiscale sau alte obligații bugetare restante. Noile reguli urmăresc să protejeze colectarea creanțelor bugetare și să prevină folosirea cesiunii de părți sociale ca mecanism prin care un asociat iese formal dintr-o societate cu datorii.
De ce au fost introduse noile reguli
Legiuitorul a avut în vedere situațiile în care modificarea structurii deținătorilor unei societăți, prin cesiune de părți sociale, poate afecta recuperarea obligațiilor fiscale sau bugetare datorate de firmă.
Din acest motiv, cesiunea nu mai este tratată doar ca o simplă modificare la Registrul Comerțului, ci include și o verificare fiscală.
Potrivit prevederilor legale actuale, cesiunea părților sociale ale asociatului unui SRL este opozabilă organului fiscal numai dacă sunt îndeplinite următoarele condiții:
- notificarea organului fiscal în termen de 15 zile de la data cesiunii;
- transmiterea actului de cesiune și a actului constitutiv actualizat;
- verificarea situației fiscale a societății;
- constituirea de garanții, dacă societatea are datorii fiscale/bugetare restante;
- obținerea acordului organului fiscal privind garanțiile;
Regula se aplică oricărui asociat
Un aspect important este că regula nu se mai limitează doar la asociatul care deține controlul societății. Prin modificările aduse prin OUG nr. 13/2026, condițiile se aplică cesiunii părților sociale ale asociatului unui SRL, indiferent dacă acesta deține o participație majoritară sau minoritară.
Prin urmare, înainte de înregistrarea cesiunii, trebuie verificat dacă societatea are obligații fiscale restante sau alte creanțe bugetare aflate în evidența organului fiscal central.
Notificarea organului fiscal
Prima condiție importantă este notificarea organului fiscal central. Aceasta trebuie făcută în termen de 15 zile de la data cesiunii.
Notificarea poate fi realizată de cedent, de cesionar sau de societate. Se transmite actul de cesiune a părților sociale și actul constitutiv actualizat cu datele de identificare ale noilor asociați.
Această etapă permite organului fiscal să verifice situația fiscală a societății și să stabilească dacă există obligații restante care impun constituirea unor garanții.
Când sunt necesare garanții
Garanțiile sunt necesare atunci când societatea are obligații fiscale restante sau alte creanțe bugetare individualizate în titluri executorii și aflate în evidența organului fiscal pentru recuperare.
În această situație, societatea sau cesionarul trebuie să constituie garanții care să acopere valoarea obligațiilor restante menționate în certificatul de atestare fiscală.
Cu alte cuvinte, dacă firma are datorii fiscale, cesiunea părților sociale poate fi condiționată de asigurarea unor garanții pentru plata acestor datorii.
Verificarea se face de către Registrul Comerțului
Condițiile privind opozabilitatea cesiunii față de organul fiscal se verifică la momentul înregistrării cesiunii la Registrul Comerțului.
Pentru verificarea condiției privind datoriile fiscale și garanțiile, Registrul Comerțului solicită Certificatul de atestare fiscală de la ANAF.
Dacă societatea are obligații restante, la dosarul de la Registrul Comerțului trebuie prezentată dovada acordului organului fiscal cu privire la constituirea garanțiilor.
Ce trebuie verificat înainte de cesiune
Înainte de semnarea documentelor de cesiune, este recomandat să fie verificată situația fiscală a societății. Dacă există datorii fiscale, procedura poate deveni mai complexă și poate presupune constituirea unor garanții.
De asemenea, documentele societare trebuie pregătite corect: hotărârea asociaților, contractul de cesiune, actul constitutiv actualizat și dovada notificării organului fiscal. În cazul cesiunilor către persoane din afara societății, trebuie avute în vedere și regulile din Legea societăților privind aprobarea transmiterii părților sociale.
Concluzie
În 2026, cesiunea părților sociale trebuie analizată și din perspectivă fiscală, nu doar din perspectiva modificării structurii participației la capitalul sociale. Atunci când societatea are obligații bugetare restante, transferul părților sociale poate fi condiționat de notificarea ANAF și de constituirea unor garanții.
