Un SRL poate fi închis printr-o procedură simplificată, în care asociații hotărăsc simultan dizolvarea și modul de lichidare a societății. Varianta este posibilă atunci când asociații se înțeleg asupra lichidării și repartizării patrimoniului, iar datoriile firmei sunt stinse sau regularizate cu creditorii. Regula este prevăzută de art. 235 din Legea nr. 31/1990.
Când poți apela la dizolvarea și lichidarea simultană?
Procedura presupune, în primul rând, acordul asociaților cu privire la modul în care va fi lichidată societatea.
Art. 235 permite asociaților unui SRL ca, odată cu dizolvarea, să hotărască și modul de lichidare, cu respectarea cvorumului și majorității necesare pentru modificarea actului constitutiv.
Există însă două condiții esențiale: asociații trebuie să fie de acord asupra repartizării și lichidării patrimoniului și trebuie să asigure stingerea pasivului societății sau regularizarea acestuia în acord cu creditorii.
Așadar, această procedură este potrivită mai ales pentru firmele în care situația patrimonială este clară și nu există conflicte privind datoriile sau bunurile societății.
Firma trebuie să nu mai aibă nicio datorie?
Nu este obligatoriu ca toate datoriile să fi fost deja plătite în momentul hotărârii, dar situația creditorilor trebuie rezolvată.
Legea permite fie stingerea pasivului, fie regularizarea acestuia în acord cu creditorii.
Cu alte cuvinte, asociații nu pot decide pur și simplu împărțirea banilor și bunurilor firmei ignorând obligațiile existente. Creditorii au prioritate față de distribuirea patrimoniului către asociați.
Dacă există datorii contestate, litigii sau neînțelegeri cu creditorii, trebuie analizat dacă mai sunt îndeplinite condițiile pentru această variantă simplificată.
Ce se întâmplă cu banii și bunurile rămase în SRL?
Activele rămase după plata creditorilor pot fi împărțite între asociați, potrivit participației fiecăruia.
Art. 235 alin. (2) face aici o distincție importantă. Pentru ca asociații să decidă direct cum se împart activele rămase, trebuie să existe acordul tuturor. Dacă unanimitatea nu poate fi obținută, Legea nr. 31/1990 prevede că va fi urmată procedura obișnuită de lichidare.
De exemplu, dacă după stingerea datoriilor SRL-ul mai are bani în cont, un autoturism și un imobil, asociații trebuie să se înțeleagă toți asupra modului în care patrimoniul rămas va fi distribuit.
Când devin bunurile firmei proprietatea asociaților?
Bunurile rămase după plata creditorilor nu trec în proprietatea asociaților chiar în momentul în care aceștia hotărăsc împărțirea lor.
Art. 235 alin. (3) stabilește că transmiterea dreptului de proprietate are loc la data radierii societății din registrul comerțului.
Regula este importantă mai ales dacă printre active există imobile.
După radiere, registrul comerțului eliberează fiecărui asociat un certificat constatator al dreptului de proprietate asupra activelor distribuite. Pentru bunurile imobile, documentul poate fi folosit pentru înscrierea dreptului în cartea funciară.
Dizolvarea înseamnă că firma dispare imediat?
Nu. Dizolvarea și radierea sunt etape diferite.
Legea nr. 31/1990 prevede că dizolvarea deschide, ca regulă, procedura lichidării. Până la finalizarea acesteia, societatea își păstrează personalitatea juridică pentru operațiunile necesare lichidării.
În același timp, după dizolvare administratorii nu mai pot începe noi operațiuni comerciale ca și cum societatea și-ar continua activitatea normală. Legea prevede răspunderea personală și solidară pentru operațiunile noi realizate cu încălcarea acestei interdicții.
Scopul firmei se schimbă practic din acel moment: nu mai urmărește continuarea afacerii, ci închiderea raporturilor existente și pregătirea radierii.
Creditorii pot reacționa la dizolvarea societății?
Da. Dizolvarea trebuie înscrisă în registrul comerțului și publicată în condițiile Legii nr. 31/1990.
În plus, dizolvarea voluntară produce efecte față de terți numai după trecerea termenului stabilit de lege de la publicarea în Monitorul Oficial.
Aceste reguli oferă creditorilor posibilitatea de a-și proteja drepturile înainte ca patrimoniul societății să ajungă la asociați.
Ce trebuie să verifici înainte să alegi această procedură?
- dacă toți asociații se pot înțelege asupra lichidării și, pentru împărțirea activelor rămase, poate fi obținută unanimitatea;
- dacă toate datoriile firmei sunt stinse sau există un acord cu creditorii pentru regularizarea lor;
- ce bani și bunuri vor rămâne după plata creditorilor și cum vor fi repartizate;
- obligațiile fiscale care trebuie îndeplinite înainte de radierea societății și distribuirea patrimoniului.
Dizolvarea și lichidarea simultană poate fi o variantă mai simplă pentru un SRL cu o situație patrimonială clară și asociați care se înțeleg asupra închiderii firmei.
