Într-un SRL, hotărârile asociaților se iau, de regulă, în adunarea generală. Totuși, Legea nr. 31/1990 permite ca votarea să se poată face și prin corespondență, dacă această posibilitate este prevăzută în actul constitutiv.
Această regulă este utilă mai ales în societățile cu mai mulți asociați, aflați în orașe diferite sau în străinătate, unde prezența fizică la fiecare adunare poate fi dificilă.
Votul prin corespondență este posibil doar dacă e prevăzut de actul constitutiv
Pentru ca un asociat să poată vota prin corespondență, nu este suficient ca acesta să trimită un e-mail sau o adresă scrisă către societate. Legea prevede că această posibilitate trebuie stabilită expres în actul constitutiv.
Prin urmare, dacă actul constitutiv nu conține o clauză privind votul prin corespondență, utilizarea acestei modalități poate crea discuții cu privire la valabilitatea hotărârii adoptate.
Ce ar trebui să prevadă actul constitutiv
Legea permite votul prin corespondență, dar nu detaliază procedura. De aceea, este important ca actul constitutiv să stabilească reguli clare.
În practică, ar trebui prevăzut:
- cum se transmite votul;
- care este termenul-limită pentru transmitere;
- dacă votul se transmite în original, prin e-mail sau cu semnătură electronică;
- cum se identifică asociatul care votează;
- cum se consemnează votul în procesul-verbal al adunării, etc.
Cu cât regulile sunt mai clare, cu atât riscul de contestare a hotărârii adoptate este mai mic.
Ce majoritate se aplică
Votul prin corespondență nu schimbă regulile privind majoritatea. Potrivit Legii nr. 31/1990, adunarea generală decide, ca regulă, prin votul reprezentând majoritatea absolută a asociaților și a părților sociale, dacă actul constitutiv nu prevede altfel.
Așadar, voturile transmise prin corespondență trebuie luate în calcul împreună cu voturile exprimate de asociații prezenți sau reprezentați, potrivit regulilor din actul constitutiv.
Vot prin corespondență sau participare online?
Votul prin corespondență nu trebuie confundat cu participarea online la adunarea generală.
În cazul votului prin corespondență, asociatul transmite votul său fără să participe efectiv la dezbateri. În cazul participării prin mijloace electronice, asociatul participă la adunare la distanță, poate urmări discuțiile și poate vota în cadrul ședinței.
Sunt două mecanisme diferite, iar pentru un SRL este recomandat ca actul constitutiv să le reglementeze separat.
Concluzie
Votul prin corespondență poate fi o soluție practică pentru SRL-urile cu mai mulți asociați, dar trebuie prevăzut expres în actul constitutiv.
Pentru a evita neclaritățile, actul constitutiv ar trebui să stabilească procedura de transmitere a votului, termenul, forma documentului și modul de verificare a identității asociatului. O clauză bine redactată poate preveni blocaje și dispute ulterioare între asociați.
