Dacă ești persoană fizică și vinzi direct părțile sociale deținute într-un SRL, nu plătești impozit pe întreaga sumă încasată. Se impozitează câștigul obținut din cesiune, iar pentru veniturile aferente anului 2026 cota aplicabilă câștigului net anual impozabil este de 16%.
Regula este relevantă mai ales atunci când vinzi o firmă sau ieși dintr-un SRL în care ai investit o sumă mult mai mică decât prețul pe care îl primești la cesiune.
De ce vânzarea părților sociale este un venit din investiții?
Codul fiscal tratează părțile sociale ale unui SRL drept titluri de participare, iar titlurile de participare intră în noțiunea fiscală de titluri de valoare.
Art. 91 Cod fiscal include câștigurile din transferul titlurilor de valoare în categoria veniturilor din investiții.
Asta înseamnă că suma încasată de asociat pentru părțile sociale nu este tratată fiscal ca dividend și nici ca venit din activități independente. Are propriul mecanism de calcul.
Ce sumă se impozitează la vânzarea părților sociale?
Codul fiscal pornește de la diferența dintre prețul de vânzare și valoarea fiscală a părților sociale.
Pentru impozitul pe veniturile persoanei fizice, valoarea fiscală a titlurilor de valoare este, ca regulă, valoarea de achiziție sau de aport utilizată pentru calculul câștigului ori pierderii.
Art. 94 din Codul fiscal permite luarea în calcul și a costurilor aferente tranzacției, dacă acestea sunt dovedite cu documente justificative.
Să presupunem că ai dobândit părțile sociale pentru 20.000 de lei și le vinzi cu 100.000 de lei. Dacă ignorăm, pentru simplificarea exemplului, alte costuri ale tranzacției, câștigul este:
100.000 lei - 20.000 lei = 80.000 lei
Nu cei 100.000 de lei reprezintă baza asupra căreia se calculează impozitul.
Cât este impozitul în 2026?
Ca regulă, art. 123 alin. (1^2) din Codul fiscal prevede pentru veniturile aferente anului 2026 o cotă de 16% asupra câștigului net anual impozabil.
În exemplul anterior, dacă presupunem că cei 80.000 de lei reprezintă și câștigul net anual impozabil, fără alte câștiguri sau pierderi care să influențeze calculul:
80.000 lei × 16% = 12.800 lei impozit
Impozitul nu este reținut în mod obișnuit de societatea ale cărei părți sociale sunt vândute. În mecanismul cesiunii directe, persoana fizică își determină câștigul și obligația fiscală prin Declarația unică.
Dacă ai și pierderi din alte investiții?
Pentru operațiunile care intră sub art. 96 din Codul fiscal, calculul se face anual. Câștigul net anual sau pierderea netă anuală reprezintă diferența dintre câștigurile și pierderile realizate în cursul anului din operațiunile prevăzute de lege.
Mai mult, art. 119 din Codul fiscal permite luarea în calcul și a pierderilor fiscale reportate din anii anteriori.
Din 2024, pierderea netă anuală din aceste operațiuni se poate recupera în limita a 70% din câștigurile nete anuale obținute în următorii 5 ani fiscali consecutivi.
De aceea, într-un an în care ai vândut părți sociale cu profit, nu este întotdeauna corect să aplici direct 16% câștigului rezultat dintr-o singură tranzacție fără să verifici celelalte operațiuni relevante.
De ce există și cote de 3% sau 6% pentru investiții?
Pentru 2026 poți întâlni frecvent și informația că anumite câștiguri din titluri de valoare sunt taxate cu 3% sau 6%, în funcție de perioada de deținere.
Nu este o contradicție.
Aceste cote se aplică unui regim diferit, pentru transferurile realizate prin entitățile prevăzute la art. 96^1 din Codul fiscal, unde impozitul este calculat și reținut la sursă la fiecare operațiune.
Cesiunea directă a părților sociale ale unui SRL, între cedent și cesionar, trebuie analizată separat. Dacă operațiunea intră sub mecanismul art. 96 și art. 119 din Codul fiscal, impozitul anual aferent veniturilor din 2026 este de 16%.
Poți plăti și CASS după vânzarea părților sociale?
Da. Câștigurile din transferul titlurilor de valoare sunt venituri din investiții și pot fi vizate de obligațiile în materia CASS.
În 2026, CASS poate apărea dacă veniturile relevante cumulate ajung la cel puțin 6 salarii minime brute.
Pentru aceste plafoane se folosește salariul minim aflat în vigoare la 1 ianuarie 2026, respectiv 4.050 de lei. Primul plafon este astfel de 24.300 de lei.
Dacă sunt depășite pragurile de 6, 12 sau 24 de salarii minime, baza CASS este stabilită la nivelul corespunzător plafonului. Trebuie luate însă în calcul și celelalte venituri pe care art. 170 din Codul fiscal cere să le cumulezi, nu doar câștigul din cesiunea părților sociale.
Ce trebuie să păstrezi pentru calculul impozitului?
Pentru a putea determina corect câștigul, sunt relevante în special:
- documentele din care rezultă valoarea de achiziție sau de aport a părților sociale;
- contractul de cesiune și prețul efectiv al transferului;
- documentele privind costurile direct legate de tranzacție;
- evidența celorlalte câștiguri și pierderi din investiții relevante fiscal.
La vânzarea unei participații într-un SRL, diferența dintre prețul încasat și câștigul fiscal poate fi foarte mare. În 2026, pentru cesiunea directă care intră sub regimul anual de impunere, tocmai acest câștig net este cel asupra căruia se aplică impozitul de 16%.
