Legea nr. 31/1990 prevede că societatea cu răspundere limitată este administrată de unul sau mai mulți administratori, iar lipsa organelor statutare poate determina, în anumite condiții, dizolvarea societății. Firma nu se dizolvă însă automat în ziua în care mandatul administratorului încetează.
Poate funcționa un SRL fără administrator?
Legea pornește de la regula că SRL-ul trebuie să aibă cel puțin un administrator. Potrivit art. 197 alin. (1) din Legea societăților, administratorii pot fi asociați sau persoane din afara societății și sunt numiți prin actul constitutiv sau de adunarea generală.
Dacă mandatul singurului administrator a încetat și nu este numită o altă persoană, situația trebuie rezolvată cât mai urgent.
În cazul unui SRL cu asociat unic, acesta exercită atribuțiile adunării generale și poate adopta decizia necesară pentru numirea administratorului. Dacă sunt mai mulți asociați, trebuie respectate regulile aplicabile hotărârilor adunării generale și prevederile actului constitutiv.
Lipsa administratorului duce automat la dizolvarea firmei?
Nu. Dizolvarea nu se produce automat doar pentru că societatea a rămas fără administrator.
Art. 237 alin. (1) lit. a) din Legea nr. 31/1990 prevede însă că tribunalul poate pronunța dizolvarea, la cererea oricărei persoane interesate sau a Oficiului Național al Registrului Comerțului, atunci când societatea nu mai are organe statutare ori acestea nu se mai pot întruni.
Așadar, atunci când societatea a rămas efectiv fără organele statutare necesare funcționării sale, problema poate depăși nivelul unei simple neregularități interne. Existența concretă a cauzei de dizolvare trebuie analizată în funcție de structura societății și de situația organelor sale.
Dacă ONRC intenționează să formuleze acțiuni de dizolvare în cazurile prevăzute de art. 237 din Legea nr. 31 / 1990, lista societăților vizate se afișează în Buletinul electronic al registrului comerțului cu cel puțin 60 de zile calendaristice înainte.
Ce se întâmplă după prnunțarea hotărârii de dizolvare?
Dizolvarea declanșează lichidarea societății. Împotriva hotărârii de dizolvare, orice persoană interesată poate formula apel în termen de 30 de zile de la publicarea acesteia în Buletinul electronic al registrului comerțului. După rămânerea definitivă a hotărârii poate fi numit un lichidator.
Dacă, în termen de 3 luni de la rămânerea definitivă a hotărârii, nu este formulată nicio cerere de numire a lichidatorului, ONRC sau orice persoană interesată poate solicita tribunalului radierea societății.
Ce ar trebui să faci dacă firma a rămas fără administrator?
Nu amâna problema până când situația începe să afecteze funcționarea societății.
- verifică actul constitutiv și situația exactă a mandatului;
- adoptă hotărârea sau decizia necesară pentru numirea unui nou administrator;
- asigură publicitatea numirii potrivit legii.
Un SRL rămas fără administrator nu este radiat automat, dar situația nu trebuie ignorată.
