SRL-ul necesită un capital inițial mai mic și are o administrare mai simplă, în timp ce SA-ul permite atragerea investitorilor prin acțiuni. Ambele forme au personalitate juridică și răspundere limitată a participanților. Diferențele privesc modul de adoptare a deciziilor, transferul participațiilor și finanțarea afacerii.
Câți asociați ai nevoie și ce capital trebuie să depui?
Un SRL poate avea un singur asociat și cel mult 50 de asociați, în timp ce un SA trebuie să aibă minimum doi acționari, fără o limită maximă prevăzută de lege.
În 2026, capitalul social minim pentru un SRL este de 500 de lei, potrivit Legii nr. 239/2025. Pentru un SA, art. 10 alin. (1) din Legea nr. 31/1990 impune un capital social minim de 90.000 de lei. Capitalul nu este o taxă plătită statului: reprezintă aportul acționarilor sau asociaților la societate.
Cine conduce firma și cum se iau deciziile?
SRL-ul are o structură de administrare mai simplă. Asociatul unic ia deciziile adunării generale, iar într-un SRL cu mai mulți asociați decide adunarea generală. Firma poate avea unul sau mai mulți administratori, inclusiv din afara societății.
La SA, acționarii decid în adunarea generală, iar administrarea poate avea două sisteme: unitar, prin unul sau mai mulți administratori care, dacă sunt mai mulți, formează consiliul de administrație; sau dualist, prin directorat și consiliu de supraveghere (art. 137 și 153). În sistemul unitar, numărul administratorilor trebuie să fie impar.
Un SA presupune, în general, formalități de administrare și control mai elaborate.
Cum se vând părțile sociale sau acțiunile?
În SRL deții părți sociale, iar în SA deții acțiuni. Regimul transferului diferă.
La SRL, părțile sociale se pot transfera între asociați. Vânzarea către o persoană din afara societății necesită, ca regulă, aprobarea asociaților reprezentând cel puțin trei pătrimi din capital, dacă actul constitutiv nu prevede altfel, potrivit art. 202. Transferul trebuie înscris și la Registrul Comerțului.
La SA, acțiunile se transferă potrivit art. 98, cu înscrierea în registrul acționarilor, după caz. Actul constitutiv poate conține restricții. Un SA nu este automat listat la bursă.
Care formă este mai potrivită pentru atragerea investitorilor?
Ambele forme pot primi investitori prin majorarea capitalului, dar modalitățile de finanțare diferă. În SRL, investitorul primește părți sociale, cu aprobările necesare.
SA-ul poate emite acțiuni noi și, în condițiile legii, obligațiuni. Prin obligațiuni, firma se împrumută de la investitori fără ca aceștia să devină acționari. Art. 200 din Legea nr. 31/1990 interzice SRL-urilor emiterea de obligațiuni.
Ofertele publice și listarea SA-ului la bursă presupun respectarea legislației pieței de capital.
Regimul răspunderii
În ambele forme, datoriile societății sunt garantate, ca regulă, cu patrimoniul acesteia. Art. 3 din Legea nr. 31/1990 limitează răspunderea asociaților SRL și a acționarilor la capitalul social subscris. Răspunderea personală poate interveni totuși, de exemplu, dacă asociatul a garantat o datorie a societății.
SRL sau SA: ce alegi pentru afacerea ta?
SRL-ul este, de regulă, potrivit pentru o afacere cu puțini parteneri și o administrare mai simplă. SA-ul poate fi potrivit pentru mai mulți investitori și finanțări prin acțiuni sau obligațiuni.
