Un asociat poate ajunge în situația în care nu mai dorește să continue activitatea alături de ceilalți parteneri de afaceri. Retragerea din societate nu trebuie însă confundată cu cesiunea părților sociale.
În cazul cesiunii, părțile sociale sunt transferate către un alt asociat sau o persoană din afara societății. Prin retragere, asociatul iese din societate, iar valoarea participației sale trebuie stabilită și achitată în condițiile prevăzute de lege.
Când se poate retrage un asociat dintr-un SRL
Retragerea este posibilă în următoarele situații:
- în cazurile prevăzute expres prin actul constitutiv;
- cu acordul tuturor celorlalți asociați;
- în anumite situații în care asociatul nu a votat în favoarea unei hotărâri privind activitatea societății;
- pentru motive temeinice, în baza unei hotărâri pronunțate de instanța de judecată.
Un asociat care nu a votat în favoarea unei hotărâri poate avea dreptul să se retragă dacă decizia privește:
- schimbarea obiectului principal de activitate;
- mutarea sediului societății în străinătate;
- schimbarea formei juridice;
- fuziunea sau divizarea societății.
Termenul pentru exercitarea dreptului de retragere este, de regulă, de 30 de zile. Momentul de la care se calculează termenul diferă în funcție de tipul hotărârii adoptate, astfel încât fiecare situație trebuie analizată separat.
Ce se întâmplă dacă ceilalți asociați nu sunt de acord
Dacă actul constitutiv nu cuprinde reguli aplicabile, iar ceilalți asociați nu acceptă retragerea, asociatul se poate adresa tribunalului.
Instanța poate admite cererea dacă există motive temeinice. Prin aceeași hotărâre, tribunalul va stabili și modul în care se modifică participațiile la capitalul social ale asociaților rămași.
Ce drepturi are asociatul care se retrage
Asociatul retras are dreptul la contravaloarea părților sale sociale.
Valoarea se poate stabili:
- prin acordul asociaților;
- de către un expert desemnat de aceștia;
- de către tribunal, dacă asociații nu ajung la o înțelegere.
Costurile evaluării sunt suportate de societate.
Ce se întâmplă dacă în firmă rămâne un singur asociat
Retragerea poate modifica structura societății. De exemplu, într-un SRL cu doi asociați, ieșirea unuia dintre aceștia reduce numărul asociaților la unul singur.
În această situație, asociatul rămas poate decide continuarea activității sub forma unui SRL cu asociat unic. Dacă nu este luată o asemenea decizie, poate interveni dizolvarea societății.
De ce este important actul constitutiv
Regulile privind retragerea ar trebui analizate încă de la înființarea societății, nu doar atunci când apare un conflict.
Un act constitutiv bine redactat poate prevedea situațiile în care este permisă retragerea, procedura aplicabilă și modul de evaluare a părților sociale. Astfel, pot fi evitate negocierile dificile și litigiile.
Concluzie
Retragerea dintr-un SRL nu poate fi realizată în orice situație prin voința unilaterală a asociatului. Ieșirea din firmă trebuie să respecte actul constitutiv și condițiile prevăzute de lege, iar valoarea părților sociale trebuie stabilită prin acord sau, în caz de neînțelegere, prin intermediul instanței.
