Poți fi asociat unic în două, trei sau mai multe SRL-uri, fără o limită legală privind numărul acestora. Totuși, dacă deții mai multe firme, trebuie să verifici separat regulile fiscale privind microîntreprinderile, deoarece nu toate societățile pot beneficia simultan de acest regim.
Mai există interdicția de a fi asociat unic în două sau mai multe SRL-uri?
Nu, Legea nr. 31/1990 nu mai limitează numărul societăților cu răspundere limitată în care aceeași persoană poate fi asociat unic.
Până în 2020, art. 14 din Legea societăților interzicea unei persoane fizice sau juridice să aibă calitatea de asociat unic în mai multe SRL-uri. Era interzis și ca un SRL cu asociat unic să fie, la rândul său, asociatul unic al altei societăți cu răspundere limitată.
Prin Legea nr. 102/2020, art. 14 a fost abrogat, iar interdicțiile au încetat să se aplice de la 5 iulie 2020. Astăzi, poți înființa un nou SRL chiar dacă deții deja integral o altă societate.
Ce drepturi ai dacă ești asociat unic în mai multe firme?
În fiecare SRL exerciți separat drepturile care revin adunării generale a asociaților.
Art. 13 alin. (1) din Legea nr. 31/1990 stabilește că asociatul unic exercită drepturile și obligațiile adunării generale. În plus, art. 196¹ alin. (2) impune consemnarea în scris a deciziilor adoptate.
Poți decide, în condițiile legii, numirea administratorului, modificarea actului constitutiv sau repartizarea profitului fiecărei societăți.
Trebuie însă să tratezi firmele ca persoane juridice distincte. Fiecare are propriul patrimoniu, propriile obligații și propria evidență contabilă. Faptul că deții toate părțile sociale nu îți permite să transferi bani sau bunuri între societăți fără justificarea juridică și contabilă a operațiunilor.
Poți avea două sau mai multe microîntreprinderi?
Art. 47 alin. (1) lit. h) din Legea nr. 227/2015 privind Codul fiscal stabilește o condiție referitoare la asociații sau acționarii care dețin, direct ori indirect, peste 25% din părțile sociale sau din drepturile de vot.
Dacă aceeași persoană deține peste 25% în mai multe societăți eligibile pentru regimul micro, trebuie desemnată o singură societate care să aplice acest sistem de impozitare.
De exemplu, dacă deții 100% din două SRL-uri, poți păstra ambele societăți, dar nu poți aplica simultan regimul micro pentru amândouă. Una poate beneficia de acest regim, dacă îndeplinește toate condițiile fiscale, iar cealaltă va aplica impozitul pe profit.
Restricția privește regimul fiscal, nu dreptul de a deține mai multe firme.
Când trebuie să alegi societatea care rămâne microîntreprindere?
Alegerea trebuie făcută în termenul prevăzut de Codul fiscal, iar schimbările de participație din timpul anului pot obliga societățile să își modifice regimul de impozitare.
Art. 47 alin. (4) prevede desemnarea unei singure societăți până la 31 martie inclusiv a anului fiscal următor celui pentru care se verifică îndeplinirea condițiilor.
Societățile care nu sunt desemnate în termenul legal intră sub incidența impozitului pe profit.
Dacă, în cursul anului, un asociat ajunge să dețină peste 25% și în alte microîntreprinderi, intervine regula specială din art. 52 alin. (7). Trebuie stabilit care societate sau care societăți ies din sistemul micro, astfel încât să rămână una singură. Trecerea la impozitul pe profit se face începând cu trimestrul în care apare situația respectivă.
Pentru un SRL nou-înființat, condiția privind participațiile se verifică încă de la înregistrarea societății, dacă se dorește aplicarea regimului micro din primul an fiscal.
Poți fi și administrator în toate SRL-urile pe care le deții?
Da, dar calitatea de administrator trebuie analizată separat de cea de asociat unic.
Art. 197 alin. (2) din Legea nr. 31/1990 impune obținerea autorizării adunării asociaților pentru acceptarea unui mandat de administrator în alte societăți concurente sau cu același obiect de activitate.
Dacă ești asociat unic și administrator în mai multe firme cu activități asemănătoare, verifică această condiție și consemnează în scris deciziile de autorizare atunci când sunt necesare.
Simpla deținere a părților sociale nu trebuie confundată cu exercitarea funcției de administrator.
Ce trebuie să verifici înainte să înființezi al doilea SRL?
- Structura participațiilor. Verifică procentul deținut direct sau indirect și eventualele drepturi de control asupra celorlalte societăți.
- Regimul fiscal. Stabilește care dintre firme poate aplica regimul micro și dacă există obligația trecerii celorlalte la impozitul pe profit.
Poți deține câte SRL-uri ai nevoie pentru organizarea afacerilor tale, însă fiecare societate trebuie administrată și evidențiată separat. Dacă urmărești și avantajele regimului microîntreprinderilor, verificarea participațiilor și a veniturilor cumulate este esențială înainte de înființarea unei noi firme.
