Dacă un SRL are o datorie față de un asociat, aceasta poate fi folosită, în anumite condiții, pentru majorarea capitalului social fără ca suma să fie mai întâi plătită și apoi readusă în firmă. Legea nr. 31/1990 permite majorarea capitalului prin compensarea unor creanțe lichide și exigibile asupra societății.
Este o soluție utilă mai ales atunci când un asociat a împrumutat firma și, în loc să își recupereze banii, vrea ca suma respectivă să rămână în societate sub forma unei participații la capital.
Cum poate o creanță a SRL-ului să devină capital social?
Mecanismul este prevăzut de art. 210 alin. (2) din Legea nr. 31/1990, iar art. 221 stabilește expres că SRL-ul își poate majora capitalul social prin modalitățile prevăzute de art. 210.
Un exemplu ipotetic: un asociat a împrumutat firma cu 50.000 de lei. SRL-ul îi datorează această sumă. În loc ca societatea să restituie cei 50.000 de lei, iar asociatul să aducă ulterior banii înapoi ca aport la capital, creanța asupra firmei poate fi utilizată, dacă sunt îndeplinite condițiile legale, pentru majorarea capitalului social prin compensare.
Datoria societății se stinge în limita compensării, iar valoarea corespunzătoare este reflectată în capitalul social.
Ce condiții trebuie să îndeplinească creanța?
Legea cere ca datoria societății să fie lichidă și exigibilă, adică să fie în mod clar determinată și să fi ajuns la scadență.
De aceea, înainte de majorarea capitalului trebuie verificată și documentată creanța care urmează să fie compensată. În funcție de situație, aceasta poate rezulta, de exemplu, dintr-un contract în baza căruia societatea are o datorie față de creditor.
Dar creanțele nu sunt interzise ca aport la un SRL?
Da, aporturile în creanțe sunt interzise la SRL, însă majorarea prin compensarea unei creanțe asupra societății este un mecanism diferit, permis expres de lege.
Această diferență poate crea confuzie.
Art. 16 alin. (3) din Legea nr. 31/1990 prevede că aporturile în creanțe nu sunt admise la societățile cu răspundere limitată.
De exemplu, dacă un asociat are de încasat bani de la o altă persoană și vrea să transfere acea creanță SRL-ului drept aport la capital, regula din art. 16 alin. (3) împiedică folosirea acestui mecanism.
Este suficient să existe datoria în contabilitatea firmei?
Majorarea capitalului este o operațiune societară și trebuie aprobată. Potrivit art. 191 și art. 192 din Legea nr. 31/1990, hotărârile asociaților se adoptă în adunarea generală, iar regula este votul reprezentând majoritatea absolută a asociaților și a părților sociale, dacă actul constitutiv nu stabilește altfel.
Operațiunea presupune, de asemenea, modificarea structurii capitalului social și a documentelor societății.
De ce ar folosi un SRL această variantă? Principalul efect este că o datorie a firmei poate fi transformată într-o componentă a capitalului social.
Să luăm situația unui asociat care a împrumutat repetat societatea. Firma îi datorează 100.000 de lei, iar asociatul nu urmărește recuperarea imediată a sumei, ci consolidarea finanțării societății.
Dacă sunt îndeplinite condițiile legale, o parte sau întreaga creanță poate fi folosită pentru majorarea capitalului social, în locul unui circuit în care firma restituie banii, iar aceștia sunt ulterior aduși din nou în societate.
Trebuie însă analizate separat efectele concrete ale operațiunii asupra participațiilor asociaților și implicațiile sale contabile și fiscale.
Ce trebuie să verifici înainte de majorare?
- existența și documentele din care rezultă creanța asupra SRL-ului;
- dacă suma este lichidă și exigibilă la momentul operațiunii;
- hotărârea asociaților privind majorarea capitalului și efectul asupra participațiilor;
- actualizarea actului constitutiv și îndeplinirea formalităților necesare pentru înregistrarea majorării.
Majorarea capitalului prin compensarea unei creanțe poate simplifica situația unui SRL finanțat anterior de asociați, dar trebuie diferențiată clar de aportul în creanțe, care este interzis la SRL.
