Un cetățean străin sau o societate străină poate înființa un SRL în România, inclusiv ca asociat unic. Procedura este asemănătoare celei obișnuite, însă există și câteva documente specifice solicitate de Registrul Comerțului.
Poate un străin să fie asociat unic și administrator într-un SRL?
Da, un cetățean străin poate înființa singur un SRL în România. Acesta poate deține 100% din părțile sociale, indiferent dacă locuiește în România sau în străinătate. Aceeași posibilitate există și pentru o societate înregistrată într-un alt stat, care poate deveni asociat unic al unui SRL românesc.
Legea nr. 31/1990 nu impune condiția cetățeniei sau a rezidenței române pentru deținerea părților sociale. Art. 13 reglementează constituirea societăților cu asociat unic, iar art. 197 alin. (1) permite numirea administratorilor dintre asociați sau din afara societății. Astfel, asociatul străin poate administra personal firma, dacă îndeplinește condițiile legale, sau poate desemna o altă persoană pentru această funcție.
SRL-ul înființat va fi o persoană juridică română, deoarece are sediul social în România. Faptul că asociatul unic este un cetățean străin sau o companie din altă țară nu schimbă această calitate și nici regulile generale de funcționare ale societății.
Ce acte sunt necesare pentru asociatul persoană fizică?
Principalul document este copia pașaportului sau a unui alt act de identitate valabil. Datele persoanei străine sunt înscrise în actul constitutiv, împreună cu aportul la capital și participația deținută.
Dacă persoana nu este înregistrată fiscal în România, este necesară și o declarație pe propria răspundere din care să rezulte acest lucru. Prin aceasta se confirmă că persoana nu se află în situații care se înscriu în cazierul fiscal și că nu este înregistrată fiscal în România.
Ce documente sunt necesare dacă asociatul este o societate străină?
În acest caz, trebuie dovedite existența societății străine și dreptul persoanei care o reprezintă de a participa la constituirea SRL-ului.
Documentele pot include:
- un extras sau certificat din registrul societăților din statul de origine, care confirmă existența firmei și reprezentanții acesteia.
- hotărârea de participare la constituirea SRL-ului și împuternicirea reprezentantului, atunci când sunt necesare.
- copia actului de identitate al reprezentantului și declarația privind cazierul fiscal, dacă societatea nu este înregistrată fiscal în România.
Documentele străine trebuie traduse și apostilate?
Documentele depuse la Registrul Comerțului trebuie să respecte cerințele privind limba română și recunoașterea actelor emise în străinătate.
Potrivit art. 75 și 76 din Legea nr. 265/2022, documentele străine se prezintă cu traducerile necesare, iar pentru actele oficiale poate fi obligatorie apostila sau supralegalizarea.
Aceste formalități depind de statul emitent și de tipul documentului. Există și situații în care apostila sau supralegalizarea nu sunt necesare.
Este obligatorie prezența asociatului străin în România?
Nu. Înființarea SRL-ului se poate realiza și fără deplasarea asociatului în România.
Conform art. 79 și 84 din Legea nr. 265/2022, formalitățile pot fi îndeplinite inclusiv prin avocat, prin mandatar cu procură autentică sau electronic, cu respectarea cerințelor privind semnătura electronică calificată.
Dosarul cuprinde și documentele obișnuite de constituire a unui SRL, precum actul constitutiv, dovada sediului social, rezervarea denumirii și declarația privind condițiile de funcționare. Trebuie îndeplinite și obligațiile privind beneficiarul real.
Înființarea unui SRL cu asociat străin nu presupune o procedură complet diferită, dar necesită o atenție suplimentară la documentele emise în străinătate, traducerea acestora și verificarea dreptului de reprezentare. Pregătirea corectă a dosarului poate evita întârzierile la Registrul Comerțului.
