Dacă un SRL este lichidat și după plata datoriilor rămân bani sau bunuri care se distribuie asociatului persoană fizică, nu este impozitată întreaga valoare primită. Codul fiscal taxează, ca regulă, partea care depășește aportul la capitalul social sau valoarea fiscală relevantă a participației, iar cota de impozit este de 10%.
Regula este interesantă mai ales în 2026: dividendele distribuite începând cu acest an sunt impozitate cu 16%, însă venitul impozabil obținut de persoana fizică din lichidarea societății rămâne supus cotei distincte de 10%.
Banii primiți la lichidare sunt dividende?
Nu. Distribuirea făcută asociatului în legătură cu lichidarea societății nu este dividend în sensul Codului fiscal.
Art. 7 pct. 11 din Codul fiscal exclude expres din definiția dividendului distribuirea în bani sau în natură efectuată în legătură cu lichidarea unei persoane juridice.
În schimb, art. 91 lit. e) din Codul fiscal include venitul din lichidarea unei persoane juridice în categoria veniturilor din investiții.
Diferența contează pentru că mecanismul de impozitare nu este cel utilizat pentru dividende.
Se impozitează toți banii rămași în firmă?
Nu. Impozitul se aplică venitului impozabil rezultat din lichidare, nu automat întregii distribuții.
Art. 94 alin. (11) din Codul fiscal stabilește că venitul impozabil reprezintă excedentul distribuțiilor în bani sau în natură peste aportul la capitalul social al persoanei fizice beneficiare și precizează, de asemenea, că se are în vedere diferența dintre distribuțiile efectuate și valoarea fiscală a titlurilor de valoare.
Să luăm un exemplu simplu.
Un asociat a constituit un SRL cu un aport la capital de 10.000 de lei. După achitarea tuturor datoriilor și finalizarea operațiunilor de lichidare, îi sunt distribuiți 90.000 de lei.
În ipoteza simplificată în care valoarea fiscală relevantă a participației este de 10.000 de lei:
90.000 lei - 10.000 lei = 80.000 lei venit impozabil
Impozitul va fi:
80.000 lei × 10% = 8.000 lei
Restituirea valorii corespunzătoare aportului nu este tratată în acest exemplu ca venit impozabil din lichidare.
Cât este impozitul la lichidarea unui SRL în 2026?
Cota prevăzută de art. 97 alin. (5) din Codul fiscal este de 10%, iar impozitul este final.
Aceasta este o diferență importantă față de dividende. În 2026, faptul că asociatul primește bani proveniți din patrimoniul firmei nu înseamnă că orice distribuire trebuie taxată cu impozitul de 16% aplicabil dividendelor.
Trebuie identificată natura distribuirii. Dacă distribuirea se face ca urmare a lichidării societății, se aplică regula specială pentru venitul din lichidare.
Cine calculează și plătește impozitul?
Obligația nu revine asociatului, ci societății care se lichidează.
Art. 97 alin. (5) din Codul fiscal stabilește expres că persoana juridică are obligația să calculeze, să rețină și să plătească impozitul.
În cazul lichidării, impozitul reținut trebuie plătit până la data depunerii situației financiare finale la oficiul Registrului Comerțului, situație întocmită de lichidatori.
Asociatul primește astfel suma după aplicarea impozitului aferent venitului impozabil rezultat din lichidare.
Contează dacă asociatul a cumpărat părțile sociale de la altcineva?
Da, pentru că valoarea fiscală a participației poate să nu fie aceeași cu valoarea nominală a capitalului social.
Codul fiscal definește pentru impozitul pe veniturile persoanelor fizice valoarea fiscală a titlurilor de valoare prin raportare la valoarea de achiziție sau de aport utilizată pentru determinarea câștigului ori pierderii.
Dacă ai devenit asociat prin cumpărarea unor părți sociale, nu este corect să presupui automat că baza fiscală este valoarea nominală a capitalului social.
Documentele prin care ai dobândit participația devin importante tocmai pentru stabilirea valorii care trebuie luată în calcul.
Dacă asociatul primește un bun în loc de bani?
Regula se aplică și distribuirilor în natură.
Art. 94 alin. (11) din Codul fiscal analizează în mod expres distribuirea în natură.
O societate care se lichidează poate avea, de exemplu, după plata creditorilor, un autoturism, un echipament sau un imobil rămas în patrimoniu și repartizat asociatului. Faptul că acesta nu primește numerar nu elimină analiza impozitului pe venitul rezultat din lichidare.
Valoarea distribuirii și valoarea fiscală a participației trebuie stabilite pentru determinarea eventualului venit impozabil.
Poate apărea și CASS?
Da. Venitul din lichidarea unei societăți este venit din investiții și intră în mecanismul plafonului CASS.
Art. 170 din Codul fiscal include în calcul venitul și/sau câștigul din investiții determinat potrivit art. 94-97 din Codul fiscal. Dacă veniturile relevante cumulate ale persoanei fizice ating cel puțin 6 salarii minime brute, poate apărea obligația de plată a CASS.
Pentru 2026, primul plafon este de 24.300 de lei, calculat pe baza salariului minim de 4.050 de lei aflat în vigoare la 1 ianuarie 2026.
La verificarea plafonului trebuie luate în calcul și celelalte venituri prevăzute de art. 170 din Codul fiscal, nu doar suma rezultată din lichidarea firmei.
Ce este nou pentru lichidările din 2026?
Din 2026, legătura dintre plata impozitului și radierea societății este și mai evidentă. Legea nr. 239/2025 prevede că documentația depusă pentru radiere trebuie să includă, dacă este cazul, și dovada îndeplinirii obligației de calculare, reținere și plată a impozitului pe venitul din lichidarea societății.
Așadar, faptul că după închiderea unui SRL rămân 100.000 de lei în cont nu înseamnă automat nici că asociatul primește 100.000 de lei fără să datoreze taxe, nici că întreaga sumă este impozitată ca dividendele. Mai întâi trebuie stabilită valoarea fiscală a participației și partea din distribuire care reprezintă efectiv venit impozabil din lichidare.
