Un SRL poate avea unul sau mai mulți administratori, iar aceștia pot fi asociați sau persoane din afara societății. Dacă sunt numiți mai mulți administratori, nu înseamnă că fiecare contract sau operațiune a societății trebuie semnată sau aprobată de toți.
Regula depinde în primul rând de modul în care au fost stabilite puterile administratorilor. Legea nr. 31/1990 cere chiar ca actul constitutiv să precizeze puterile acordate administratorilor și dacă aceștia le exercită împreună sau separat.
Cine poate semna actele firmei dacă există mai mulți administratori?
Dacă actul constitutiv nu stabilește o regulă diferită, dreptul de reprezentare aparține fiecărui administrator.
Art. 75 și 197 alin. (3) din Legea nr. 31/1990 stabilește această regulă, dar permite ca actul constitutiv să prevadă altfel.
În practică, societatea poate organiza administrarea în mai multe moduri. De exemplu, actul constitutiv poate să prevadă că administratorii reprezintă societatea separat sau că trebuie să acționeze împreună.
Tocmai de aceea, art. 7 lit. e) din Legea nr. 31/1990 cere ca actul constitutiv al SRL-ului să indice administratorii, durata mandatului, puterile conferite și dacă acestea sunt exercitate împreună sau separat.
Dacă vrei să afli dacă unul dintre cei doi administratori poate semna singur un contract, primul document pe care trebuie să îl verifici este actul constitutiv.
Ce înseamnă administratori cu puteri separate?
Atunci când administratorii își exercită separat puterile, fiecare poate acționa în limitele atribuțiilor și dreptului de reprezentare care i-au fost conferite.
O asemenea structură poate fi practică într-o firmă în care administratorii trebuie să poată încheia rapid operațiuni curente fără să obțină de fiecare dată semnătura celuilalt.
De exemplu, dacă actul constitutiv permite fiecărui administrator să reprezinte separat societatea, simplul fapt că firma are doi administratori nu înseamnă că un contract trebuie semnat obligatoriu de amândoi.
Trebuie însă verificate eventualele limite stabilite prin actul constitutiv și natura concretă a operațiunii. Legea nr. 31/1990 prevede, la art. 70, că administratorii pot face operațiunile necesare pentru realizarea obiectului de activitate al societății, cu respectarea restricțiilor prevăzute în actul constitutiv.
Ce se întâmplă dacă administratorii trebuie să lucreze împreună?
Dacă actul constitutiv prevede că administratorii lucrează împreună, deciziile trebuie luate în unanimitate.
Regula rezultă din art. 76 alin. (1), aplicabil și SRL-urilor. Dacă administratorii nu ajung la un acord, legea prevede că vor decide asociații care reprezintă majoritatea absolută a capitalului social.
Diferența dintre administrarea separată și cea conjunctă poate avea efecte practice importante. O formulare neclară a actului constitutiv poate crea blocaje chiar în operațiuni obișnuite, mai ales dacă unul dintre administratori nu este disponibil sau există un conflict între aceștia.
Poate un singur administrator să decidă într-o situație urgentă?
Legea prevede o excepție pentru anumite acte urgente atunci când administratorii trebuie să lucreze împreună.
Potrivit art. 76 alin. (2), pentru actele urgente a căror neîndeplinire ar cauza o pagubă mare societății poate decide un singur administrator dacă ceilalți se află în imposibilitate, chiar și temporară, de a participa la administrare.
Este o regulă pentru situații excepționale, nu o modalitate prin care cerința administrării comune poate fi ocolită în activitatea obișnuită.
Trebuie să existe atât caracterul urgent al actului, cât și riscul unei pagube mari pentru societate și imposibilitatea celorlalți administratori de a participa la decizie.
Ce se întâmplă dacă unul dintre administratori este și asociat și are un interes personal?
Administratorul care este și asociat poate fi obligat să se abțină de la anumite decizii atunci când interesul său este contrar interesului societății.
Art. 79 și art. 197 alin. (3) din Legea nr. 31/1990 prevede că asociatul care are, într-o anumită operațiune, un interes contrar celui al societății nu poate participa la deliberarea sau decizia privind acea operațiune.
Dacă participă totuși și fără votul său nu s-ar fi obținut majoritatea necesară, acesta răspunde pentru daunele cauzate societății.
Situația poate apărea, de exemplu, atunci când administratorul-asociat are un interes propriu într-o tranzacție care urmează să fie aprobată de societate.
Ce trebuie să verifici dacă SRL-ul are mai mulți administratori?
Înainte ca unul dintre administratori să semneze singur un contract sau să ia o decizie importantă, verifică:
- ce puteri sunt prevăzute pentru fiecare administrator în actul constitutiv;
- dacă reprezentarea societății se exercită separat sau împreună;
- dacă operațiunea necesită și o hotărâre a asociaților;
- dacă există un conflict de interese care afectează participarea unui administrator-asociat la decizie.
Numirea a doi sau mai mulți administratori poate reprezenta o opțiune mai flexibilă, dar numai dacă regulile de reprezentare sunt stabilite clar. Pentru un SRL, prevederile din actul constitutiv poate face diferența dintre posibilitatea ca fiecare administrator să acționeze separat și obligația de a lua anumite decizii împreună.
