Poți demisiona din funcția de administrator al unui SRL chiar dacă asociații nu sunt de acord sau refuză să numească un înlocuitor. Renunțarea la mandat este un act unilateral, care nu necesită aprobarea adunării generale. Trebuie însă să notifici societatea și să te asiguri că încetarea mandatului este înregistrată la Registrul Comerțului, pentru a putea fi opusă terților.
Demisia administratorului unui SRL trebuie aprobată de asociați?
Nu, renunțarea la mandat nu depinde de votul asociaților. Funcția de administrator este guvernată de regulile mandatului, potrivit art. 72 din Legea nr. 31/1990.
Art. 2.034 alin. (1) din Codul civil stabilește că mandatarul poate renunța oricând la mandat, prin notificarea mandantului. În cazul administratorului, mandantul este societatea.
Trebuie făcută distincția dintre două situații:
- revocarea administratorului este decisă de asociați, în condițiile Legii societăților și ale actului constitutiv.
- renunțarea la mandat reprezintă decizia administratorului de a înceta exercitarea funcției, fără să fie necesar acordul asociaților.
Cum trebuie notificată demisia administratorului?
Renunțarea trebuie comunicată societății într-o formă care permite dovedirea primirii notificării. O simplă discuție cu asociații nu este suficient de sigură pentru a documenta încetarea mandatului.
Notificarea ar trebui să cuprindă datele de identificare ale administratorului și ale societății, manifestarea expresă a voinței de renunțare și data de la care urmează să înceteze mandatul.
Documentul poate fi transmis la sediul social prin scrisoare recomandată cu confirmare de primire sau printr-o altă modalitate care permite dovedirea comunicării.
Este recomandat să îi informezi și pe asociați, mai ales dacă ești singurul administrator, astfel încât aceștia să poată organiza numirea unui înlocuitor.
Codul civil nu stabilește un termen general de preaviz pentru renunțarea la mandat. Totuși, o plecare intempestivă poate genera răspunderea pentru prejudiciile cauzate societății, în condițiile art. 2.034 alin. (3).
De când încetează mandatul administratorului?
Ca regulă, renunțarea produce efecte în raporturile cu societatea de la data comunicării notificării sau de la data ulterioară indicată în aceasta. Nu este necesar ca asociații să adopte o hotărâre prin care să accepte demisia.
Există însă o diferență între încetarea mandatului și opozabilitatea acesteia față de terți.
Să presupunem că ai notificat societatea cu privire la renunțarea la mandat, dar în Registrul Comerțului figurezi în continuare ca administrator. Chiar dacă raportul juridic cu societatea a încetat, lipsa publicității poate crea dificultăți în relațiile cu băncile, creditorii sau partenerii comerciali.
Potrivit art. 46 din Legea nr. 265/2022, înregistrarea mențiunilor în Registrul Comerțului asigură, în condițiile legii, opozabilitatea acestora față de terți.
Ce faci dacă asociații refuză să înregistreze demisia la Registrul Comerțului?
Lipsa cooperării asociaților nu înseamnă că rămâi înscris ca administrator în evidențele Registrului Comerțului.
Legea nr. 265/2022 prevede expres, la art. 103 alin. (1) lit. o), înregistrarea renunțării la mandat a administratorilor în Registrul Comerțului.
În plus, art. 43 alin. (2) permite înregistrarea mențiunilor la cererea persoanelor interesate, în cazurile prevăzute de lege, în termenul stabilit de această dispoziție. Într-o asemenea situație, fostul administrator poate solicita înregistrarea renunțării, prezentând notificarea, dovada comunicării acesteia și celelalte documente necesare potrivit situației concrete.
Cererea este analizată de registrator, care verifică îndeplinirea condițiilor legale. Nu trebuie presupus că simpla depunere a notificării determină automat radierea mențiunii.
Dacă cererea este respinsă, încheierea registratorului poate fi contestată în condițiile art. 112 și 113 din Legea nr. 265/2022. Pentru solicitant, legea prevede, ca regulă, un termen de 10 zile calendaristice, calculat potrivit modalității de comunicare sau publicare aplicabile.
Dacă situația nu poate fi rezolvată administrativ, poate fi necesară intervenția instanței pentru constatarea încetării mandatului și efectuarea formalităților corespunzătoare.
Ce se întâmplă dacă ești singurul administrator al SRL-ului?
Poți renunța la mandat chiar dacă societatea nu are un alt administrator pregătit să preia funcția. Totuși, plecarea trebuie organizată cu atenție.
Art. 194 alin. (1) lit. b) din Legea nr. 31/1990 atribuie adunării generale competența de a numi administratorii. În plus, art. 195 prevede obligația administratorilor de a convoca adunarea asociaților ori de câte ori este necesar.
Dacă intenționezi să demisionezi, este prudent să convoaci adunarea generală înainte de încetarea mandatului, cu numirea unui nou administrator pe ordinea de zi.
Dacă asociații nu participă sau nu desemnează un înlocuitor, societatea riscă să rămână fără organele necesare funcționării și să intre în dizolvare.
Această consecință nu intervine automat prin demisia administratorului și nu transformă renunțarea într-un act condiționat de numirea succesorului.
Trebuie să predai documentele și bunurile firmei?
Da, încetarea mandatului naște obligația de a da socoteală asupra gestiunii și de a restitui ceea ce deții în numele societății.
Art. 2.019 și art. 2.037 din Codul civil mențin aceste obligații și după încetarea mandatului.
În practică, este recomandat să întocmești un proces-verbal de predare care să cuprindă documentele societății, bunurile, situația contractelor în derulare și alte informații relevante pentru continuarea activității.
Dacă asociații refuză preluarea, documentează încercările de predare și solicită în scris desemnarea unei persoane care să le primească.
Ce trebuie să faci concret pentru a renunța la mandat?
- transmite notificarea de renunțare către societate și păstrează dovada comunicării. Dacă este necesar, convoacă adunarea asociaților pentru numirea unui înlocuitor.
- pregătește predarea gestiunii, inclusiv documentele și bunurile societății, și consemnează formalitățile efectuate.
- urmărește înregistrarea renunțării la Registrul Comerțului și, dacă asociații nu cooperează, analizează depunerea unei cereri proprii sau utilizarea căilor legale de contestare.
Poți renunța la funcția de administrator chiar dacă asociații se opun sau refuză să numească un înlocuitor. Esențial este să notifici societatea, să păstrezi dovada comunicării și să urmărești înregistrarea încetării mandatului la Registrul Comerțului. Simpla demisie nu duce automat la radierea mandatului tău din evidențele ONRC, iar această formalitate nu trebuie neglijată.
