Într-un SRL cu mai mulți asociați, hotărârile importante se iau în adunarea generală a asociaților. Legea stabilește reguli clare privind modul de vot, majoritatea necesară și situațiile în care un asociat nu poate participa la adoptarea unei hotărâri.
Aceste reguli sunt importante mai ales atunci când asociații au participații diferite la capitalul sociale sau când există riscul unor blocaje în administrarea societății.
Hotărârile se iau în adunarea generală a asociaților (AGA)
Regula generală este că hotărârile asociaților se iau în adunarea generală. Aceasta este forma legală prin care asociații decid asupra aspectelor importante ale societății.
Totuși, actul constitutiv poate prevedea și posibilitatea votului prin corespondență. Această opțiune este utilă atunci când asociații nu se află în aceeași localitate sau nu pot participa fizic la ședință.
Important: votul prin corespondență reprezintă excepția de la regulă, prin urmare, pentru a putea uza de această modalitate de votare este necesar să fie prevăzut expres în actul constitutiv.
Ce majoritate este necesară
Adunarea generală decide, de regulă, prin votul reprezentând majoritatea absolută a asociaților și a părților sociale, dacă actul constitutiv nu prevede altfel.
Asta înseamnă că se iau în calcul atât numărul asociaților, cât și părțile sociale deținute. Prin actul constitutiv se pot stabili reguli diferite de vot, adaptate structurii societății.
Fiecare parte socială înseamnă un vot
Legea prevede că fiecare parte socială dă dreptul la un vot. Astfel, puterea de vot a fiecărui asociat depinde, în mod obișnuit, de numărul părților sociale pe care le deține.
În practică, acest lucru poate conta foarte mult în societățile în care un asociat deține majoritatea capitalului social.
Când un asociat nu poate vota
Un asociat nu poate vota în deliberările care privesc aporturile sale în natură sau actele juridice încheiate între el și societate.
Această regulă are rolul de a evita conflictele de interese. De exemplu, dacă societatea urmează să aprobe un contract cu unul dintre asociați, acel asociat nu ar trebui să voteze asupra propriei relații contractuale cu societatea.
Ce se întâmplă dacă nu se întrunește majoritatea
Dacă adunarea generală este legal constituită, dar nu poate adopta o hotărâre din cauza neîntrunirii majorității cerute, legea prevede reconvocarea adunării.
La adunarea convocată din nou, asociații pot decide asupra ordinii de zi indiferent de numărul asociaților prezenți și de partea din capitalul social reprezentată.
Această regulă este importantă deoarece previne blocarea societății prin simpla neparticipare a unor asociați la adunare.
De ce contează actul constitutiv
Actul constitutiv nu trebuie tratat ca o simplă formalitate. El poate stabili reguli importante privind votul, majoritățile necesare și posibilitatea votului prin corespondență.
Pentru SRL-urile cu mai mulți asociați, un act constitutiv bine redactat poate preveni conflictele și poate asigura o funcționare mai eficientă a societății.
Concluzie
Într-un SRL, hotărârile asociaților se iau în adunarea generală, iar regula generală este votul reprezentând majoritatea absolută a asociaților și a părților sociale.
Fiecare parte socială dă dreptul la un vot, însă asociatul aflat într-o situație de conflict de interese nu poate vota. Dacă prima adunare nu poate lua o hotărâre din lipsa majorității necesare, adunarea reconvocată poate decide asupra ordinii de zi indiferent de numărul asociaților prezenți.
