Într-un SRL cu mai mulți asociați, deciziile importante se iau în adunarea generală a asociaților. Pentru ca hotărârile adoptate să fie valabile, primul pas este convocarea corectă a adunării.
Legea nr. 31/1990 stabilește cine poate convoca adunarea, când trebuie convocată și ce condiții trebuie respectate.
Cine convoacă adunarea asociaților
Regula generală este că administratorii au obligația să convoace adunarea asociaților la sediul social al societății, cel puțin o dată pe an sau ori de câte ori este necesar.
Această obligație este importantă deoarece adunarea generală aprobă, printre altele, situațiile financiare anuale, repartizarea profitului, numirea sau revocarea administratorilor și modificarea actului constitutiv.
Pot asociații să ceară convocarea adunării?
Da. Un asociat sau mai mulți asociați care reprezintă cel puțin o pătrime din capitalul social pot cere convocarea adunării generale.
Cererea trebuie să arate scopul convocării, adică motivul pentru care se solicită organizarea adunării. De exemplu, asociații pot cere convocarea pentru aprobarea unei decizii importante, clarificarea unor probleme de administrare sau discutarea situației societății.
Această regulă protejează asociații și le oferă posibilitatea de a pune în discuție probleme relevante pentru societate.
Cum se face convocarea
Convocarea se face în forma prevăzută în actul constitutiv. De aceea, actul constitutiv este foarte important: el poate stabili modalitatea concretă prin care asociații sunt convocați.
Dacă actul constitutiv nu prevede o regulă specială, convocarea se face prin scrisoare recomandată.
În convocare trebuie indicată ordinea de zi, adică subiectele care urmează să fie discutate și asupra cărora asociații vor decide.
Termenul minim de convocare
În lipsa unei reguli speciale în actul constitutiv, convocarea trebuie făcută cu cel puțin 10 zile înainte de ziua fixată pentru adunare.
În practică, acest termen este foarte important. Asociații trebuie să aibă timp suficient pentru a lua cunoștință de problemele înscrise pe ordinea de zi, pentru a se pregăti și pentru a decide dacă participă personal, prin reprezentant sau, dacă este cazul, prin alte modalități permise de actul constitutiv și de lege.
Atunci când convocarea se face prin scrisoare recomandată, termenul de 10 zile se calculează de la data la care convocarea a ajuns la destinatari, nu de la data expedierii, dacă actul constitutiv sau legea nu prevede o altă modalitate de comunicare.
De ce este importantă ordinea de zi
Ordinea de zi trebuie menționată în convocare pentru ca asociații să știe ce se va discuta și ce decizii urmează să fie luate.
Asociații nu ar trebui puși în situația de a vota asupra unor subiecte despre care nu au fost informați anterior. O convocare vagă, incompletă sau făcută cu încălcarea termenului legal poate genera riscuri privind valabilitatea hotărârii adoptate.
Ce riscuri apar dacă adunarea nu este convocată corect
Dacă adunarea asociaților nu este convocată potrivit legii sau actului constitutiv, hotărârile adoptate pot fi anulate.
Riscul este cu atât mai mare atunci când convocarea nu a ajuns la toți asociații, nu a fost respectat termenul minim sau nu a fost indicată clar ordinea de zi.
De aceea, administratorii ar trebui să păstreze dovezi privind transmiterea convocării, primirea acesteia de către asociați și documentele comunicate înainte de adunare.
Concluzie
Convocarea adunării asociaților este o etapă esențială în funcționarea unui SRL.
Administratorii trebuie să convoace adunarea cel puțin o dată pe an sau ori de câte ori este necesar, iar asociații care dețin cel puțin o pătrime din capitalul social pot cere convocarea, indicând scopul acesteia.
Pentru a evita conflictele, actul constitutiv ar trebui să prevadă clar forma convocării, termenul, modalitatea de comunicare și regulile aplicabile. O convocare corectă reduce riscul de contestare și asigură adoptarea unor hotărâri valabile.
