Cesiunea părților sociale într-un SRL presupune, din 2026, și verificarea situației fiscale a societății. Modificările introduse prin Legea nr. 239/2025, astfel cum a fost modificată prin OUG nr. 13/2026, stabilesc că cesiunea părților sociale este opozabilă organului fiscal central doar dacă sunt îndeplinite anumite condiții.
Această regulă a fost introdusă pentru a preveni situațiile în care cesiunea părților sociale este folosită ca modalitate de ieșire formală dintr-o societate cu datorii fiscale sau bugetare.
Când este necesar certificatul de atestare fiscală
Certificatul de atestare fiscală este necesar pentru a se verifica dacă societatea în cadrul căreia se cesionează părțile sociale are obligații fiscale restante sau alte creanțe bugetare aflate în evidența organului fiscal.
Dacă societatea nu are datorii, cesiunea poate fi realizată fără îndeplinirea unor condiții suplimentare. Dacă, însă, potrivit Certificatului de atestare fiscală, societatea înregistrează datorii bugetare, este necesară parcurgerea unor pași suplimentari astfel încât cesiunea să opereze și să fie opozabilă organului fiscal.
Condițiile pentru opozabilitatea cesiunii față de ANAF
Pentru ca cesiunea părților sociale să fie opozabilă organului fiscal, trebuie îndeplinite următoarele condiții:
- notificarea organului fiscal în termen de 15 zile de la data cesiunii;
- transmiterea actului de cesiune și a actului constitutiv actualizat;
- constituirea de garanții, dacă societatea are datorii restante;
- prezentarea acordului organului fiscal privind garanțiile, la înregistrarea cesiunii la Registrul Comerțului.
Cine solicită certificatul de atestare fiscală
La înregistrarea cesiunii în registrul comerțului, condițiile sunt verificate de Registrul Comerțului. Pentru verificarea situației fiscale, Registrul Comerțului solicită Certificatul de atestare fiscală de la ANAF.
Prin derogare de la această regulă, Certificatul de atestare fiscală poate fi solicitat și de cedent sau, după caz, de cesionar. Această prevedere este utilă în practică, deoarece permite părților implicate în cesiune să verifice din timp situația fiscală a societății.
Cum se poate obține Certificatul de atestare fiscală
În lipsa unui formular standard dedicat exclusiv acestei notificări, solicitările pot fi transmise prin canalele disponibile în relația cu ANAF, inclusiv prin formularul de contact sau prin Spațiul Privat Virtual, în funcție de situația concretă.
Ce se întâmplă dacă societatea are datorii fiscale
Dacă societatea are obligații fiscale restante sau alte creanțe bugetare individualizate în titluri executorii, este necesară constituirea de garanții, fie de către societate, fie de către cesiona, care să acopere valoarea obligațiilor restante înscrise în Certificatul de atestare fiscală. La Registrul Comerțului trebuie prezentată dovada acordului organului fiscal cu privire la garanțiile constituite.
Concluzie
Certificatul de atestare fiscală are un rol esențial în procedura de cesiune a părților sociale, deoarece stabilește dacă societatea are obligații fiscale și este necesară îndeplinirea unor formalități suplimentare, precum constituirea de garanții.
