Administratorul are un rol esențial în funcționarea unui SRL. Acesta nu trebuie confundat cu asociații: asociații dețin părțile sociale ale societății și compun organul deliberativ, în timp ce administratorul gestionează activitatea curentă firmei și o reprezintă în raporturile cu terții.
Cine poate fi administratorul unui SRL
Un SRL poate fi administrat de o singură persoană sau de mai mulți administratori. Aceștia pot fi asociați ai firmei sau persoane din afara societății.
Numirea administratorului se face fie direct prin actul constitutiv, fie ulterior, prin hotărârea adunării generale a asociaților.
La momentul numirii, este recomandat să fie stabilite clar:
- durata mandatului;
- atribuțiile administratorului;
- limitele puterilor sale;
- modul în care acționează (separat sau împreună).
O redactare atentă a actului constitutiv poate preveni blocajele care apar atunci când firma are mai mulți administratori.
Poate fiecare administrator să reprezinte singur societatea?
Ca regulă generală, fiecare administrator are dreptul de a reprezenta societatea, dacă actul constitutiv nu stabilește o regulă diferită. Prin urmare, în cazul unui SRL cu mai mulți administratori, este important să se precizeze dacă aceștia pot acționa separat sau numai împreună.
Dacă actul constitutiv prevede că administratorii trebuie să lucreze împreună, deciziile se iau în unanimitate.
Există și o excepție pentru situațiile urgente. Atunci când ceilalți administratori nu pot participa la luarea unei decizii, iar întârzierea ar putea cauza societății o pagubă importantă, un singur administrator poate lua măsurile necesare.
Interdicții și limitări
Administratorul unui SRL nu poate accepta, fără aprobarea adunării generale a asociaților, un mandat de administrator într-o altă societate concurentă sau într-o firmă care are același obiect de activitate.
De asemenea, nu poate desfășura pe cont propriu sau în beneficiul unei alte persoane activități similare ori concurente cu cele ale societății pe care o administrează.
Nerespectarea acestor reguli poate atrage revocarea administratorului și obligarea acestuia la plata prejudiciilor produse societății.
Răspunderea administratorului
Administratorii răspund personal și solidar pentru prejudiciile cauzate societății în exercitarea mandatului.
Caracterul solidar al răspunderii este important: dacă firma are mai mulți administratori, persoana prejudiciată poate solicita repararea integrală a prejudiciului de la oricare dintre aceștia, în condițiile legii.
Concluzie
La înființarea unui SRL sau la schimbarea administratorului, actul constitutiv și hotărârea asociaților trebuie redactate cu atenție. Este important să se stabilească dacă administratorii exercită atribuțiile individual sau împreună, cât durează mandatul și care sunt limitele în care pot acționa.
O organizare clară încă de la început reduce riscul apariției unor conflicte între asociați și limitează situațiile în care administratorul poate fi obligat să răspundă personal pentru prejudiciile cauzate societății.
