Actul constitutiv stabilește în esență cine sunt asociații, cine este administratorul și cum sunt luate deciziile. Este important ca actul constitutiv să fie redactat corect și adaptat particularităților societății, astfel încât să prevină eventualele neînțelegeri între asociați, să stabilească reguli clare pentru adoptarea deciziilor și să reducă riscul apariției unor blocaje în administrarea și funcționarea firmei.
Ce informații trebuie să cuprindă actul constitutiv?
Art. 7 din Legea nr. 31/1990 stabilește elementele obligatorii. Documentul cuprinde identificarea asociaților, denumirea, sediul social și obiectul de activitate: codul CAEN principal și activitățile secundare.
Urmează capitalul social, valoarea aportului fiecărui asociat, numărul și valoarea nominală a părților sociale. Trebuie să apară și administratorii, durata mandatului, puterile de reprezentare, participarea la beneficii și pierderi, durata societății și regulile privind dizolvarea și lichidarea.
În 2026, capitalul minim pentru un SRL nou este de 500 de lei. Exemplu: la un capital de 1.000 de lei, împărțit în 100 de părți sociale de câte 10 lei, doi asociați pot deține 60 și, respectiv, 40 de părți sociale.
Ce clauze privind administratorul trebuie alese atent?
Precizează cine poate reprezenta societatea și dacă administratorii acționează separat sau împreună. Când societatea are doi administratori, trebuie să rezulte dacă este suficientă decizia unuia sau a ambilor.
Poți prevedea și aprobări interne pentru anumite operațiuni, cum ar fi investițiile care depășesc o sumă stabilită. Atenție însă: potrivit art. 55 alin. (2) din Legea nr. 31/1990, limitele interne ale puterilor conferite de lege nu pot fi opuse automat terților. Încălcarea lor poate atrage răspunderea administratorului față de firmă.
Cum previi blocajele decizionale între asociați?
Regulile de vot pot fi adaptate prin actul constitutiv, în limitele legii. Art. 192 alin. (1) cere, ca regulă, majoritatea absolută atât a asociaților, cât și a părților sociale, dacă actul nu prevede altfel.
În cazul a doi asociați cu participații egale, un dezacord poate bloca deciziile. Art. 7 lit. d¹) cere reglementarea modului de adoptare a hotărârilor în situația parității. Pentru a evita astfel de situații poți, spre exemplu, să stabilești ce operațiuni sau hotărâri necesită acordul ambilor asociați (unanimitate) și ce mecanism de negociere se folosește în caz de blocaj.
Ce se întâmplă dacă un asociat vrea să își vândă părțile sociale?
Actul constitutiv poate stabili condițiile în care părțile sociale ajung la o persoană din afara firmei. Dacă nu prevede altfel, art. 202 alin. (2) cere aprobarea asociaților reprezentând cel puțin trei pătrimi din capitalul social.
Poți reglementa și dreptul celorlalți asociați de a cumpăra cu prioritate (drept de preempțiune / preferință), precum și procedura de notificare. Pentru situația decesului unui asociat, art. 202 alin. (3) permite stabilirea unor reguli specifice privind intrarea moștenitorilor în societate.
Cine semnează și când se actualizează actul constitutiv?
Actul constitutiv este semnat de toți asociații și, de regulă, nu necesită autentificare notarială. Forma autentică devine obligatorie, de exemplu, dacă la constituire este adus un imobil ca aport la capital, potrivit art. 5 alin. (6).
Ulterior, schimbările relevante (asociați, participații, obiect de activitate, administrator, etc) se aprobă în condițiile legii și ale actului constitutiv. Art. 204 alin. (4) cere depunerea la Registrul Comerțului a actului modificator și a textului complet actualizat.
Actul constitutiv nu se limitează la datele de înmatriculare. Regulile privind administrarea, votul și transferul participațiilor trebuie stabilite clar încă de la început.
