Dacă documentul care atestă dreptul de folosință asupra sediului social a expirat, situația nu mai reprezintă doar o problemă administrativă. Potrivit Legii nr. 31/1990, lipsa unui sediu social valabil poate determina Registrul Comerțului să constate îndeplinirea cerințelor pentru dizolvarea societății.
Dizolvarea nu se produce automat la expirarea sediului. Legea stabilește o procedură, cu publicarea situației societății, emiterea unei încheieri și posibilitatea de a formula plângere.
Sediul social al SRL-ului
Un SRL trebuie să aibă un sediu social, iar acesta este menționat obligatoriu în actul constitutiv. La înmatriculare, Legea societăților cere și dovada acestui sediu (contract închiriere, comodat, etc).
Problema apare când expiră actul care atestă dreptul de folosință asupra spațiului. Art. 237^2 alin. (1) lit. a) din Legea nr. 31/1990 include expres această situație printre cazurile în care Registrul Comerțului, prin registrator, poate constata îndeplinirea condițiilor pentru dizolvarea societății.
Aceeași regulă se aplică atunci când condițiile privind sediul nu mai sunt îndeplinite ca urmare a expirării duratei pe care a fost încheiat sau a transferului dreptului de folosință sau de proprietate asupra spațiului
SRL-ul se dizolvă automat dacă sediul a expirat?
Nu. Expirarea documentului de sediu creează situația care poate declanșa procedura de dizolvare, dar societatea nu încetează să existe automat la data expirării.
Dacă Registrul Comerțului urmează să constate din oficiu îndeplinirea condițiilor pentru dizolvare, lista societăților vizate se afișează în Buletinul electronic al registrului comerțului cu cel puțin 15 zile calendaristice înainte.
După expirarea acestui termen, registratorul constată prin încheiere dacă sunt întrunite condițiile pentru dizolvare.
Poate firma să conteste dizolvarea?
Da. Încheierea prin care registratorul constată condițiile pentru dizolvare nu are caracter executoriu, iar societatea poate formula plângere.
Termenul este de 15 zile de la comunicarea încheierii pentru societate și pentru ANAF. Pentru o altă persoană interesată, termenul de 15 zile curge de la publicarea încheierii în Buletinul electronic al registrului comerțului.
Plângerea se depune la oficiul registrului comerțului, care o înaintează instanței competente. Hotărârea poate fi atacată numai cu apel, în termen de 30 de zile de la comunicare. Dacă soluția definitivă menține dizolvarea, după înscrierea mențiunii societatea intră în lichidare.
Ce se întâmplă dacă nu este formulată plângere?
Dacă termenul de 15 zile trece fără formularea unei plângeri, Registrul Comerțului înscrie din oficiu mențiunea de dizolvare.
După înscrierea dizolvării, registratorul poate numi un lichidator, la cererea societății, a unei persoane interesate sau din oficiu.
Ce ar trebui să verifici concret?
Dacă ai un SRL, merită să urmărești din timp:
- data până la care este valabil documentul care dovedește folosința sediului social;
- dacă firma păstrează neîntrerupt dreptul de folosință asupra spațiului declarat;
- dacă datele privind sediul din actul constitutiv și registrul comerțului sunt actuale;
- eventualele comunicări sau publicări privind declanșarea procedurii de dizolvare.
Sediul social nu este doar o adresă trecută în actele firmei. Dacă dovada dreptului de folosință expiră și situația rămâne nerezolvată, Legea nr. 31/1990 permite declanșarea procedurii care poate ajunge la dizolvare și lichidare.
