Capitalul social al unui SRL poate fi redus, dar operațiunea nu produce efecte imediat după adoptarea hotărârii de către asociați. Legea nr. 31/1990 stabilește atât modalitățile în care poate fi efectuată reducerea, cât și o perioadă de protecție pentru creditorii societății. În plus, trebuie respectat capitalul social minim aplicabil și arătate motivele pentru care se face reducerea împreună cu procedeul ce va fi utilizat pentru efectuarea ei
Cum poate fi redus capitalul social al unui SRL?
Legea permite mai multe modalități de reducere a capitalului social.
Potrivit art. 207 din Legea nr. 31/1990, reducerea se poate realiza prin:
- micșorarea numărului de acțiuni sau părți sociale;
- reducerea valorii nominale a acțiunilor sau a părților sociale;
- dobândirea propriilor acțiuni, urmată de anularea lor.
Atunci când reducerea nu este determinată de pierderile societății, legea permite și alte mecanisme, cum ar fi:
- scutirea totală sau parțială a asociaților de vărsămintele datorate;
- restituirea către acționari a unei cote-părți din aporturi, proporțională cu reducerea capitalului social și calculată egal pentru fiecare acțiune sau parte socială;
- alte procedee prevăzute de lege.
Alegerea variantei depinde de motivul pentru care vrei să reduci capitalul. Este diferită situația unei societăți care își ajustează capitalul după înregistrarea unor pierderi de cea a unei firme care dorește să restituie asociaților o parte din aporturile existente.
Ce trebuie să conțină hotărârea de reducere a capitalului?
Hotărârea asociaților trebuie să explice de ce este redus capitalul și prin ce procedeu se va face operațiunea.
Art. 208 alin. (2) cere ca hotărârea să indice motivele reducerii și procedeul utilizat.
Nu este suficient, așadar, ca asociații să decidă pur și simplu că valoarea capitalului social va scădea de la o sumă la alta. Documentul trebuie să permită identificarea mecanismului juridic prin care se ajunge la noua valoare.
Totodată, reducerea trebuie să respecte capitalul social minim aplicabil societății. Această verificare este cu atât mai importantă în 2026, după modificarea regulilor privind capitalul social al SRL-urilor.
Reducerea capitalului produce efecte imediat după adoptarea hotărârii asociaților?
Nu, art. 208 instituie o perioadă de tranziție pentru protejarea creditorilor societății.
Reducerea capitalului social poate fi realizată numai după trecerea a două luni de la publicarea hotărârii în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a. Acest interval permite creditorilor să reacționeze dacă reducerea capitalului le poate afecta șansele de recuperare a creanțelor.
În practică, mai ales atunci când reducerea presupune și restituirea unor sume către asociați, nu ar trebui făcute plăți înainte de verificarea îndeplinirii condițiilor prevăzute de lege.
Ce drepturi au creditorii dacă firma își reduce capitalul?
Creditorii cu creanțe anterioare publicării hotărârii beneficiază de o protecție specială.
Dacă respectivele creanțe nu au devenit încă scadente la data publicării, creditorii pot solicita garanții și pot formula opoziție împotriva hotărârii de reducere.
Potrivit art. 62 din Legea nr. 31/1990, opoziția se formulează, ca regulă, în termen de 30 de zile de la publicarea hotărârii și se depune la oficiul registrului comerțului, care o înaintează instanței competente.
Instanța poate obliga societatea să acorde garanții adecvate atunci când există motive rezonabile să se considere că reducerea capitalului afectează șansele creditorului de a-și recupera creanța.
Art. 208 prevede că reducerea capitalului nu produce efecte și nu pot fi făcute plăți în beneficiul asociaților cât timp situația creditorilor protejați de lege nu este clarificată.
În funcție de situație, trebuie ca aceștia să își fi realizat creanțele, să fi primit garanții adecvate sau cererea lor să fi fost respinsă definitiv de instanță în condițiile legii.
Logica este simplă: patrimoniul societății nu trebuie diminuat în beneficiul asociaților atunci când operațiunea ar putea pune în pericol recuperarea creanțelor existente.
Ce trebuie să verifici înainte să reduci capitalul social?
- motivul reducerii și procedeul juridic folosit;
- capitalul social minim aplicabil firmei la momentul operațiunii;
- existența creditorilor care beneficiază de protecția prevăzută de art. 208;
- respectarea publicării și a termenelor înainte de înregistrarea efectivă a reducerii și efectuarea unor plăți către asociați.
Reducerea capitalului social poate fi o operațiune perfect justificată în activitatea unui SRL, dar trebuie corelată cu situația financiară a firmei și cu drepturile creditorilor.
