Un conflict între asociați nu ar trebuie să afecteze buna desfășurare a activității societății. Este firesc ca, ocazional, să apară discuții sau probleme decizionale. Dacă însă neînțelegerile devin atât de grave încât împiedică funcționarea societății, oricare dintre asociați poate cere tribunalului dizolvarea acesteia, în condițiile art. 227 alin. (1) lit. e) din Legea nr. 31/1990.
Este o soluție radicală, pentru situațiile în care relația dintre asociați nu mai reprezintă doar un conflict personal, ci produce un blocaj real în activitatea firmei.
Orice neînțelegere între asociați poate duce la dizolvarea SRL-ului?
Nu. Legea cere existența unor motive temeinice. Art. 227 indică expres, ca exemplu, „neînțelegerile grave dintre asociați, care împiedică funcționarea societății”.
Cele două elemente trebuie analizate împreună. Nu este suficient ca asociații să nu se mai înțeleagă, să aibă opinii diferite despre dezvoltarea afacerii sau să existe tensiuni între ei. Conflictul trebuie să aibă o asemenea intensitate încât societatea să nu mai poată funcționa normal.
Într-un SRL cu doi asociați care dețin participații egale, de exemplu, un conflict persistent poate deveni deosebit de problematic atunci când împiedică adoptarea hotărârilor necesare activității. Faptul că există o structură 50%–50% nu conduce însă, prin el însuși, la dizolvare. Trebuie analizat dacă există efectiv un blocaj al societății.
Cine poate cere dizolvarea pentru neînțelegeri grave?
Cererea poate fi formulată de oricare dintre asociați. Nu este necesară o hotărâre a adunării generale prin care majoritatea să decidă sesizarea instanței.
Potrivit art. 227 alin. (1) lit. e), dizolvarea este pronunțată de tribunal. Art. 63 din aceeași lege stabilește că cererile de competența instanțelor se soluționează de tribunalul în a cărui circumscripție societatea își are sediul principal.
Asociatul care solicită dizolvarea trebuie însă să se raporteze la condiția prevăzută de lege: existența unor motive temeinice care justifică încetarea societății.
Dizolvarea este același lucru cu excluderea unui asociat?
Nu. Dizolvarea și excluderea produc efecte diferite.
Prin excludere, societatea poate continua cu ceilalți asociați, dacă sunt îndeplinite condițiile legale. Prin dizolvare, problema nu mai este îndepărtarea unei anumite persoane din firmă, ci încetarea societății și trecerea, ca regulă, către lichidarea acesteia.
Tocmai de aceea, simplul fapt că un asociat dorește să nu mai lucreze cu celălalt nu înseamnă că dizolvarea este automat consecința legală.
Ce se întâmplă dacă tribunalul dispune dizolvarea?
Dizolvarea deschide, ca regulă, procedura lichidării societății. Art. 233 din Legea nr. 31/1990 prevede acest efect în mod expres.
Din momentul în care dizolvarea este declarată prin hotărâre judecătorească, administratorii nu mai pot începe operațiuni noi. Societatea își păstrează însă personalitatea juridică pentru operațiunile necesare lichidării, până la terminarea acesteia.
Hotărârea definitivă de dizolvare trebuie înscrisă în registrul comerțului și publicată în Monitorul Oficial, conform art. 232.
Ce merită verificat înainte ca un conflict să ajungă aici?
Dacă apar blocaje între asociați, merită analizate din timp:
- regulile de vot și majoritățile prevăzute în actul constitutiv;
- atribuțiile fiecărui asociat și ale administratorilor;
- dacă neînțelegerile afectează efectiv luarea deciziilor și activitatea firmei;
- soluțiile prevăzute prin actul constitutiv pentru situațiile de blocaj.
Un conflict între parteneri de afaceri poate deveni, în cazuri grave, o problemă privind însăși existența societății. Legea permite dizolvarea la cererea unui asociat, dar numai atunci când există motive temeinice, precum neînțelegeri care împiedică funcționarea firmei.
