Asociații și administratorii au roluri diferite, dar la fel de importante în funcționarea unui SRL. Asociații participă la deciziile esențiale privind societatea și desemnează administratorii, iar aceștia din urmă se ocupă de administrarea și reprezentarea firmei, în limitele stabilite de lege și de actul constitutiv.
Ca asociat, participi la adunarea generală și adopți decizii care țin de direcția și organizarea societății, inclusiv asupra numirii sau revocării administratorilor. Administratorul, la rândul său, asigură funcționarea curentă a societății și pune în practică deciziile adoptate potrivit legii și actului constitutiv de către asociați.
Vorbim, așadar, despre un rol deliberativ, care aparține asociaților, și despre un rol executiv, exercitat de administrator.
Poți participa la deciziile firmei chiar dacă nu ești administrator
Hotărârile asociaților se iau în adunarea generală, potrivit art. 191 din Legea nr. 31/1990.
Fiecare parte socială conferă dreptul la un vot, iar art. 192 stabilește, ca regulă, că adunarea generală decide prin votul reprezentând majoritatea absolută a asociaților și a părților sociale, dacă actul constitutiv nu prevede altfel.
Așadar, asociatul care nu este administrator nu conduce activitatea curentă a firmei, dar participă la deciziile societare în funcție de participația și drepturile sale.
Diferența este simplă: administratorul administrează, asociatul votează asupra deciziilor care aparțin asociaților.
Ce poți decide în adunarea generală?
Cele mai importante decizii ale firmei aparțin, în realitate, asociaților.
Art. 194 din Legea nr. 31/1990 prevede că adunarea generală aprobă situația financiară anuală și stabilește repartizarea profitului net.
Tot asociații desemnează administratorii, îi pot revoca sau demite, acordă descărcarea de activitate și pot decide urmărirea administratorilor pentru prejudiciile cauzate societății.
Modificarea actului constitutiv intră, de asemenea, în atribuțiile adunării generale.
Poți controla modul în care este administrată firma?
Art. 199 alin. (5) din Legea nr. 31/1990 prevede că, în lipsa cenzorilor sau a auditorului financiar, fiecare asociat care nu este administrator exercită dreptul de control prevăzut de lege.
Regula este relevantă mai ales în SRL-urile cu puțini asociați, unde unul dintre aceștia administrează efectiv societatea, iar ceilalți nu sunt implicați în activitatea zilnică.
Dreptul de control nu trebuie însă confundat cu dreptul de administrare. Asociatul poate verifica modul în care funcționează societatea, dar nu dobândește numai prin aceasta puterea de a lua decizii în locul administratorului.
