Dacă doi asociați dețin 70% și 30% dintr-un SRL, regula este ca și dividendele să fie împărțite în aceleași proporții. Legea nr. 31/1990 permite însă o altă distribuire, dacă aceasta este prevăzută în actul constitutiv.
Procentul deținut din capitalul social și procentul în care participi la profit pot fi, așadar, diferite.
Care este regula pentru împărțirea dividendelor?
Art. 67 din Legea nr. 31/1990 definește dividendul ca fiind cota-parte din profit care se plătește fiecărui asociat.
Ca regulă, dividendele se distribuie proporțional cu participația la capitalul social vărsat. Astfel, dacă un asociat deține 60% din capitalul social, iar celălalt 40%, aceeași proporție se va aplica și la distribuirea dividendelor, dacă actul constitutiv nu conține o prevedere diferită.
Regula este firească: participația la capital determină, în lipsa unei convenții contrare, și participația la profit.
Pot asociații să stabilească alte procente pentru dividende?
Da. Legea permite expres acest lucru. Potrivit art. 67 alin. (2) din Legea nr. 31/990, distribuirea proporțională a profitului se aplică dacă prin actul constitutiv nu se prevede altfel.
Asta înseamnă că asociații pot conveni, de exemplu, ca participațiile la capital să fie de 50%-50%, dar distribuirea profitului să urmeze o altă proporție prevăzută în actul constitutiv.
Cine decide dacă profitul se distribuie?
Existența unui profit nu înseamnă că banii pot fi retrași automat de asociați.
Într-un SRL, art. 194 din Legea nr. 31/1990 atribuie adunării generale a asociaților competența de a aproba situația financiară anuală și de a stabili condițiile repartizării profitului net.
Legea nr. 31/1990 prevede expres că dividendele pot fi distribuite numai din profituri determinate potrivit legii.
Mai mult, trebuie verificate și eventualele pierderi ale societății.
Art. 69 din aceeași lege prevede că, dacă există o pierdere a activului net, capitalul social trebuie reîntregit sau redus înainte de realizarea unei distribuiri de profit.
Regulile au fost completate și pentru situațiile în care există pierdere contabilă reportată sau activul net a coborât sub limitele prevăzute de lege. În asemenea cazuri, art. 69¹ condiționează distribuirea profitului de îndeplinirea cerințelor prevăzute de lege.
Dividendele pot fi distribuite și în timpul anului?
Art. 67 permite distribuirea opțională trimestrială, pe baza situațiilor financiare interimare. Distribuirea din cursul anului nu este însă definitivă în sensul că rezultatele trebuie ulterior regularizate prin situațiile financiare anuale.
Dacă, după regularizare, rezultă că un asociat trebuie să restituie o parte dintre dividendele primite, legea stabilește un termen de 60 de zile de la aprobarea situațiilor financiare anuale pentru restituirea sumelor către societate.
Ce se întâmplă dacă dividendele nu au fost distribuite corect?
Legea permite recuperarea dividendelor distribuite cu încălcarea regulilor aplicabile. Potrivit art. 67 alin. (4), dividendele plătite contrar dispozițiilor indicate de lege se restituie dacă societatea dovedește că asociații au cunoscut neregularitatea distribuirii sau, în împrejurările existente, trebuiau să o cunoască.
Dreptul societății de a cere restituirea dividendelor plătite contrar regulilor prevăzute de art. 67 alin. (2) și (3) se prescrie în termen de 3 ani de la distribuire.
Procentele din capitalul social determină, ca regulă, și modul de împărțire a dividendelor. Legea permite însă asociaților să configureze diferit participarea la profit, dacă această regulă este prevăzută în actul constitutiv. Tocmai de aceea, atunci când într-un SRL există mai mulți asociați, modul de distribuire a profitului trebuie stabilit clar încă de la redactarea actului constitutiv.
