Decesul unui asociat nu înseamnă că SRL-ul trebuie închis. Firma poate continua, dar efectele asupra părților sociale și asupra structurii societății depind de numărul asociaților și, foarte important, de ceea ce prevede actul constitutiv.
Legea nr. 31/1990 reglementează atât transmiterea părților sociale prin moștenire, cât și situația în care, prin decesul unui asociat, societatea ajunge să mai aibă o singură persoană în structura sa.
Părțile sociale pot fi moștenite?
Da, art. 202 alin. (3) din Legea nr. 31/1990 reglementează expres dobândirea părților sociale prin succesiune.
Regula este diferită de procedura cesiunii. În cazul cesiunii părților sociale către o persoană din afara societății, legea poate impune aprobarea celorlalți asociați, în condițiile art. 202 alin. (2).
În cazul moștenirii, această regulă nu se aplică, dacă actul constitutiv nu stabilește altfel.
Asta face ca actul constitutiv să fie primul document care trebuie verificat după decesul unui asociat. El poate conține reguli speciale privind continuarea societății sau transmiterea participației către moștenitori.
Ce se întâmplă dacă actul constitutiv nu reglementează situația?
Lipsa unei clauze în actul constitutiv nu lasă situația nereglementată. În acest caz se aplică regulile prevăzute direct de Legea nr. 31/1990.
În acest sens, art. 230 reglementează concret situația decesului unui asociat. Dacă nu există o convenție contrară, societatea trebuie să plătească moștenitorilor partea care li se cuvine, calculată potrivit ultimului bilanț contabil aprobat, în termen de 3 luni de la notificarea decesului, cu excepția situației în care asociații rămași preferă continuarea societății cu moștenitorii, iar aceștia sunt de acord, caz în care vor deveni la rândul lor asociați.
Așadar, atunci când actul constitutiv nu conține o regulă specifică, legea oferă două variante: continuarea societății împreună cu moștenitorii care consimt la aceasta și devin astfel asociați în firmă sau plata către aceștia a valorii ce li se cuvin, proprțional cu cota parte deținută de asociatul decedat.
Există și o situație care trebuie analizată separat. Dacă, prin deces, SRL-ul cu doi asociați ajunge să mai aibă unul singur, art. 229 prevede ca regulă dizolvarea, dar permite asociatului rămas să continue societatea sub forma unui SRL cu asociat unic.
Poate actul constitutiv să împiedice intrarea moștenitorilor în firmă?
Da, art. 202 alin. (3) permite ca actul constitutiv să conțină o regulă diferită pentru situația transmiterii părților sociale prin succesiune.
Dacă actul constitutiv exclude această posibilitate, legea prevede că societatea trebuie să plătească succesorilor valoarea părților sociale, calculată potrivit ultimului bilanț contabil aprobat.
Cum poate continua un SRL care rămâne cu un singur asociat?
Dacă în urma decesului asociatului, în SRL mai rămâne un singur asociat, acesta poate hotărî continuarea societății sub forma unui SRL cu asociat unic.
De ce este important actul constitutiv?
Pentru multe firme, actul constitutiv este verificat doar la înființare sau atunci când trebuie făcută o modificare la Registrul Comerțului.
În realitate, acesta poate deveni esențial exact în situațiile neprevăzute.
În cazul decesului unui asociat, actul constitutiv poate stabili:
- dacă părțile sociale pot ajunge la moștenitori;
- dacă societatea continuă împreună cu aceștia;
- cum este gestionată situația în care firma rămâne cu un singur asociat.
Moștenitorii devin automat administratori?
Dacă asociatul decedat avea și calitatea de administrator, moștenitorii nu devin automat și administratori.
Faptul că o persoană dobândește părți sociale prin succesiune nu înseamnă că aceasta preia și mandatul de administrator al persoanei decedate.
Administratorul este numit potrivit regulilor societății și Legii nr. 31/1990. Dacă asociatul decedat avea și calitatea de administrator, trebuie verificată separat situația administrării firmei și dacă este necesară numirea unei alte persoane.
Decesul unui asociat poate schimba semnificativ structura unui SRL, dar nu conduce automat la dispariția firmei. Legea permite continuarea societății, iar modul concret în care aceasta se realizează depinde în mare măsură de structura firmei și de regulile prevăzute în actul constitutiv.
