Decesul unui asociat nu înseamnă automat nici că moștenitorii intră în SRL, nici că societatea se dizolvă. Dacă actul constitutiv nu conține o regulă specială pentru această situație, trebuie aplicate regulile prevăzute de Legea nr. 31/1990.
În practică, trebuie lămurite două lucruri: ce se întâmplă cu părțile sociale ale asociatului decedat și dacă societatea continuă cu moștenitorii sau cu asociații rămași.
Potrivit art. 230 din Legea nr. 31/1990, regula este că societatea trebuie să plătească moștenitorilor partea care li se cuvine, proporțional cu cota parte a asociatului decedat, calculată după ultimul bilanț contabil aprobat, în termen de 3 luni de la notificarea decesului asociatului.
Există însă o alternativă. Asociații rămași pot prefera continuarea societății împreună cu moștenitorii, dacă aceștia sunt de acord.
Așadar, în lipsa unei clauze speciale în actul constitutiv, sunt posibile două scenarii:
- societatea continuă cu moștenitorii, dacă asociații rămași aleg această variantă și moștenitorii consimt;
- dacă societatea nu continuă cu moștenitorii, acestora trebuie să li se plătească partea cuvenită, potrivit ultimului bilanț contabil aprobat.
Ce se întâmplă dacă SRL-ul avea numai doi asociați?
Situația este mai sensibilă atunci când societatea avea doar doi asociați, iar unul dintre aceștia decedează.
Art. 229 din Legea nr. 31/1990 prevede că SRL-ul se dizolvă dacă, în urma decesului, numărul asociaților se reduce la unul singur.
Dizolvarea poate însă fi evitată.
Dacă societatea continuă cu moștenitorii, problema reducerii numărului de asociați la unul singur nu mai apare. Dacă moștenitorii nu intră în societate, asociatul rămas poate decide continuarea firmei sub forma unui SRL cu asociat unic.
Așadar, nici într-un SRL cu doi asociați decesul unuia dintre aceștia nu înseamnă automat închiderea firmei.
Dacă asociatul decedat era și administrator?
Calitatea de asociat și cea de administrator sunt distincte. Moștenirea părților sociale nu înseamnă și preluarea automată a funcției de administrator.
Dacă persoana decedată era și administrator, trebuie verificat separat cine mai poate administra și reprezenta societatea și dacă este necesară desemnarea unui nou administrator.
De ce este utilă o clauză în actul constitutiv?
Legea oferă soluții și atunci când actul constitutiv nu prevede nimic, însă includerea unei clauze care să reglementeze situația societății și a părților sociale în caz de deces, este utilă și poate scuti asociații rămași de bătăi de cap.
