Dacă un SRL acumulează datorii, regula de bază este că societatea răspunde pentru propriile obligații cu patrimoniul său. Asociatul nu devine automat datornic personal doar pentru că deține părți sociale în firmă.
Aceasta este chiar logica societății cu răspundere limitată. Legea nr. 31/1990 separă patrimoniul societății de patrimoniul asociaților și stabilește limite diferite de răspundere în funcție de forma societății.
Cu ce răspunde un SRL pentru propriile datorii?
Datoriile unui SRL sunt garantate cu patrimoniul societății. Regula este prevăzută de art. 3 alin. (1) din Legea nr. 31/1990.
Asta înseamnă că trebuie făcută diferența între capitalul social și patrimoniul firmei.
Capitalul social reprezintă aporturile subscrise de asociați și este evidențiat în actul constitutiv. Patrimoniul societății este însă mai larg și poate include, în funcție de activitatea firmei, bani în conturi, creanțe, echipamente, imobile, stocuri și alte bunuri sau drepturi.
Asociatul unui SRL răspunde cu bunurile personale?
Calitatea de asociat într-un SRL nu presupune răspunderea nelimitată pentru datoriile societății.
Art. 3 alin. (3) din Legea nr. 31/1990 prevede că asociații unei societăți cu răspundere limitată răspund numai până la concurența capitalului social subscris.
Tocmai aici apare diferența față de alte forme societare. De exemplu, în cazul societății în nume colectiv, legea stabilește pentru asociați o răspundere nelimitată și solidară, în condițiile prevăzute de art. 3 alin. (2).
Într-un SRL, regula este diferită: existența unei datorii a firmei nu permite, doar prin ea însăși, tratarea patrimoniului personal al asociatului ca și cum ar fi patrimoniul societății.
Capitalul social limitează datoriile firmei?
Nu. Capitalul social nu reprezintă plafonul maxim până la care un SRL se poate îndatora.
Confuzia pornește de la formularea „răspundere limitată”. Limita prevăzută de art. 3 alin. (3) privește răspunderea asociatului, nu valoarea obligațiilor pe care societatea le poate avea față de furnizori, bănci, proprietari, salariați sau alți creditori.
Un SRL poate avea obligații care depășesc capitalul social. Aceste obligații rămân obligații ale societății, iar art. 3 alin. (1) stabilește că ele sunt garantate cu patrimoniul social.
Asociatul și administratorul sunt același lucru?
Nu, calitatea de asociat trebuie separată de cea de administrator.
Asociatul participă la capitalul societății și deține părți sociale în firmă. Administratorul este persoana căreia îi sunt încredințate atribuții privind administrarea și, după caz, reprezentarea societății.
Asociații pot avea concomitent și calitatea de administratori. Tocmai de aceea, atunci când analizezi răspunderea unei persoane în legătură cu o firmă, trebuie să vezi în ce calitate a acționat.
Situația este foarte clară la SRL-ul cu asociat unic. Potrivit art. 13 din Legea nr. 31/1990, asociatul unic exercită drepturile și obligațiile adunării generale, iar dacă este și administrator îi revin separat și obligațiile prevăzute de lege pentru această calitate.
Ce răspundere are administratorul?
Art. 72 din Legea nr. 31/1990 prevede că obligațiile și răspunderea administratorilor sunt guvernate de regulile referitoare la mandat și de dispozițiile speciale ale legii.
În plus, art. 73 stabilește mai multe situații pentru care administratorii răspund față de societate, printre care:
- realitatea vărsămintelor efectuate de asociați;
- existența reală a dividendelor plătite;
- existența și corecta ținere a registrelor cerute de lege;
- îndeplinirea hotărârilor adunării generale și a obligațiilor impuse de lege sau de actul constitutiv.
Așadar, dacă aceeași persoană are atât calitatea de asociat, cât și de administrator, conduita sa trebuie analizată separat prin prisma obligațiilor specifice fiecărui statut.
Ce trebuie să reții
Societatea, asociații și administratorii răspund diferit pentru datoriile și obligațiile ce le revin:
- societatea răspunde pentru propriile obligații cu patrimoniul său;
- asociatul unui SRL, în această calitate, beneficiază de regula răspunderii limitate prevăzută de art. 3 alin. (3), adică răspunde în limita capitalului social subscris;
- administratorul are obligații distincte și răspunde pentru îndeplinirea conformă a acestora în condițiile prevăzute de Legea nr. 31/1990.
Această diferență explică de ce datoriile unei firme nu sunt, în mod automat, datoriile personale ale asociatului. Totuși SRL-ul nu conferă o protecție absolută pentru orice faptă săvârșită de asociat în exercitarea acestei funcții.
