Cesiunea părților sociale într-un SRL necesită, din 2026, îndeplinirea unor obligații suplimentare în relația cu ANAF și Registrul Comerțului. Modificările au fost introduse prin Legea nr. 239/2025, iar ulterior au fost modificate prin OUG nr. 13/2026.
Scopul acestor reguli este de a preveni situațiile în care cesiunea părților sociale este folosită pentru ieșirea formală dintr-o societate cu datorii fiscale sau bugetare.
Ce obligații apar la cesiunea părților sociale
Pentru ca cesiunea părților sociale să fie opozabilă organului fiscal central, trebuie respectate mai multe condiții.
În termen de 15 zile de la data cesiunii, cedentul, cesionarul sau societatea trebuie să notifice organul fiscal central. Notificarea trebuie să includă actul de transmitere a părților sociale și actul constitutiv actualizat cu datele de identificare ale noilor asociați.
Dacă societatea are obligații fiscale restante sau alte creanțe bugetare individualizate în titluri executorii și aflate în evidența organului fiscal, societatea sau cesionarul trebuie să constituie garanții care să acopere valoarea obligațiilor restante din certificatul de atestare fiscală.
La înregistrarea cesiunii în Registrul Comerțului, dacă există astfel de datorii, trebuie prezentată dovada acordului organului fiscal cu privire la constituirea garanțiilor.
Documente suplimentare la ONRC
Având în vedere modificările legislative, la dosarul Registrul Comerțului poate apărea necesitatea depunerii unor documente suplimentare în cazul procedurii de cesiune a părților sociale:
- dovada notificării organului fiscal;
- certificatul de atestare fiscală;
- acordul organului fiscal privind garanțiile, dacă societatea are datorii fiscale sau bugetare restante.
Potrivit legii, Certificatul de atestare fiscală se obține de către Registrul Comerțului, din oficiu, de la ANAF, în cazul înregistrării mențiunii privind cesiunea părților sociale, însă, în practică, acesta poate fi solicitat și deponentului care va trebui să îl obțină tot de la ANAF.
Rolul certificatului de atestare fiscală
Certificatul de atestare fiscală menționează dacă societatea are obligații fiscale restante și care este valoarea acestora.
Dacă societatea nu are datorii, procedura este, în principiu, mai simplă.
Concluzie
În 2026, cesiunea părților sociale trebuie pregătită și din perspectivă fiscală. Pe lângă documentele societare obișnuite, trebuie avută în vedere notificarea ANAF, verificarea situației fiscale a societății și, dacă există datorii restante, constituirea garanțiilor cerute de lege.
Pentru a evita întârzierile la Registrul Comerțului, este recomandat ca situația fiscală a societății să fie verificată înainte de depunerea dosarului, mai ales atunci când există riscul unor obligații fiscale sau bugetare restante.
