În capitalul social al unui SRL poți aduce ca aport un utilaj, un autoturism, un imobil sau orice alt bun care poate fi evaluat în bani. Nu orice contribuție este însă acceptată: activitatea unui asociat nu pot forma capital social, iar creanțele nu sunt admise ca aport la un SRL.
Diferența contează fiindcă bunul adus ca aport intră în patrimoniul societății în schimbul părților sociale primite de asociat. Operațiunea nu trebuie confundată cu vânzarea, închirierea sau simpla punere temporară a bunului la dispoziția firmei.
Ce este aportul în natură la capitalul social?
Aportul în natură este contribuția la capital realizată printr-un bun sau printr-un drept care poate fi evaluat din punct de vedere economic. Potrivit art. 16 alin. (2) din Legea nr. 31/1990, asemenea aporturi sunt admise la toate formele de societate.
Pentru ca aportul să fie efectiv vărsat, nu ajunge ca bunul să fie menționat într-o hotărâre ori în actul constitutiv. Legea cere transferarea către societate a dreptului corespunzător și predarea efectivă a bunului în stare de utilizare.
De exemplu, dacă aduci în firmă un echipament de producție, acesta trebuie să aibă o valoare economică determinabilă, iar societatea trebuie să primească atât dreptul prevăzut în actele operațiunii, cât și bunul pe care îl va utiliza.
Ce bunuri pot fi aduse ca aport în natură într-un SRL?
Legea nu prevede o listă de bunuri. Criteriul principal este ca aportul să poată fi evaluat economic și să poată fi transferat și predat efectiv societății.
În practică, aportul poate consta, în funcție de situație, într-un utilaj, un autoturism, mobilier, echipamente sau un imobil. Poate fi avut în vedere și un drept patrimonial evaluabil, dacă poate fi transferat în mod valabil către societate.
Bunul nu trebuie să fie neapărat nou, dar trebuie să poată fi folosit. Un echipament uzat poate constitui aport dacă are valoare economică și este predat firmei în stare de utilizare. Valoarea sa nu ar trebui confundată cu prețul inițial de cumpărare, deoarece actul de transfer trebuie să indice valoarea aportului în natură și modul în care acesta a fost stabilit.
Ce nu poți aduce ca aport la capitalul social?
Două limite sunt relevante în mod special pentru un SRL:
- Creanțele nu sunt admise ca aport. Nu poți majora capitalul unui SRL prin simpla transferare către firmă a unei facturi de încasat sau a unei alte creanțe.
- Munca și serviciile nu pot forma capital social. Faptul că un asociat promite să dezvolte un site, să atragă clienți sau să lucreze un anumit număr de ore pentru societate nu îi permite să trateze valoarea viitoarei activități ca aport la formarea ori la majorarea capitalului social.
Asociatul poate presta servicii pentru firmă în baza unui raport juridic distinct, dacă sunt respectate regulile aplicabile acelui raport. Valoarea acelor servicii nu devine însă, doar prin voința părților, capital social.
Mai este necesar și un aport în bani?
Da. Art. 16 alin. (1) din Legea societăților stabilește că aporturile în numerar sunt obligatorii la constituirea oricărei forme de societate. Existența unui aport valoros în natură nu înlătură această regulă.
Asta înseamnă că, la înființarea SRL-ului, structura capitalului trebuie stabilită astfel încât să existe și o componentă în numerar. Legea nu spune însă că fiecare asociat trebuie să contribuie personal atât cu bani, cât și cu bunuri. Actul constitutiv va arăta contribuția concretă a fiecăruia și părțile sociale primite pentru aportul său.
Cine este proprietarul bunului adus ca aport în firmă?
Ca regulă, societatea devine proprietara bunului. Legea nr. 31/1990 prevede că, în lipsa unei stipulații contrare, bunurile aduse ca aport devin proprietatea societății din momentul înmatriculării acesteia la Registrul Comerțului.
Consecința practică este că asociatul nu mai păstrează bunul în patrimoniul personal ca și cum doar l-ar fi împrumutat firmei. În schimbul aportului, el primește părți sociale și drepturile asociate participației sale.
Legea permite existența unei stipulații contrare, dar aceasta trebuie formulată clar, iar dreptul transferat societății trebuie identificat corect. Dacă intenția ta este doar ca firma să folosească temporar bunul, trebuie verificat dacă aportul în natură este într-adevăr mecanismul potrivit.
Ce trebuie să apară în actul constitutiv?
Aportul în natură trebuie descris și evaluat în documentele societății. Art. 7 lit. d) cere ca actul constitutiv al SRL-ului să menționeze aportul fiecărui asociat, valoarea aportului în natură și modalitatea de evaluare.
Tot în actul constitutiv trebuie precizate numărul și valoarea nominală a părților sociale, precum și numărul părților atribuite fiecărui asociat pentru aportul său. Evaluarea influențează astfel participația în societate și nu ar trebui stabilită fără o justificare care poate fi explicată și documentată.
Ce se în întâmplă în cazul în care aportul vizează un imobil?
Dacă printre bunurile aduse la constituirea societății se află un imobil, actul constitutiv trebuie încheiat în formă autentică, potrivit art. 5 alin. (6) lit. a) din Legea nr. 31/1990.
Aceeași cerință apare când capitalul social este majorat ulterior prin subscrierea unui imobil ca aport în natură. Pentru această situație, forma autentică a actului modificator este impusă de art. 204 alin. (2) lit. a).
Ce se întâmplă dacă asociatul nu predă aportul promis?
Menționarea aportului în actul constitutiv creează o obligație pentru asociat. Conform art. 65 alin. (2), asociatul care întârzie să depună aportul răspunde pentru daunele provocate societății.
Riscul poate merge mai departe. Art. 222 alin. (1) lit. a) permite excluderea din SRL a asociatului care, după ce a fost pus în întârziere, nu aduce aportul la care s-a obligat. Excluderea nu este automată: potrivit art. 223 alin. (1), aceasta se pronunță de instanță, la cererea societății sau a oricărui asociat.
Ce trebuie să verifici înainte de operațiune?
- stabilește exact bunul sau dreptul adus și dacă poate fi transferat societății;
- documentează valoarea aportului și metoda folosită pentru evaluare;
- indică în actul constitutiv contribuția fiecărui asociat și părțile sociale atribuite;
- verifică forma actului și formalitățile speciale dacă aportul privește un imobil.
Aportul în natură poate fi o soluție utilă atunci când firma are nevoie, încă de la început, de echipamente sau alte active. Este important însă de știut că această operațiune presupune transferul dreptului de proprietate asupra bunului către societate, cu toate consecințele ce decurg din aceasta.
